证券简称：中工国际 证券代码：002051
中工国际工程股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
中工国际工程股份有限公司
二○一七年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中工国际工程股份有限公司章程》制定。
2、中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟向激励对象授予2,142万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的1.925%。
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行中工国际A股普通股股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股20.84元。股票期权有效
期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
行权期 业绩考核目标
以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于15%；ROE
第一个行权期 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。
以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于15%；ROE
第二个行权期 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。
以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于15%；ROE
第三个行权期 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均
未参与本激励计划。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
11、本次股权激励实施后，将不会导致中工国际股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义......5
二、股票期权激励计划的目的......6
三、激励计划的管理机构......7
四、激励对象的确定依据和范围......8
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......9
六、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期......11
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......13
八、激励对象获授权益、行权的条件......14
九、股票期权激励计划的调整方法和程序......17
十、股票期权会计处理......19
十一、公司/激励对象发生异动的处理......21
十二、附则......24
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中工国际、本公司、公司指 中工国际工程股份有限公司。
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司。
股票期权激励计划、本激指 以中工国际股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心技
励计划、本计划 术（业务）人员进行的长期性激励计划。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理
人员及核心技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《中工国际工程股份有限公司章程》。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
二、 股票期权激励计划的目的
为进一步完善中工国际工程股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
