证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－031
中工国际工程股份有限公司关于限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计197人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,169,760 股，占公司股本总数的0.342%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过
了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管—1—
理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了
《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中
工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限
制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日
期为 2014年 5月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至
773,738,834股。
7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行
—2—
回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2015年 5月 26 日办理完成，公司总股本从 773,738,834 股减至773,418,434股。
9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进
行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，周磊等15人已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。
12、2016年5月23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
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解锁的限制性股票2,829,466股上市流通，其中346,176股变更为高
管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。
13、2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案，
以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派
3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由773,137,734股
增加到927,765,280股。
14、2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票453,600股进行
回购注销，回购价格为6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
15、2017年5月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过
了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
二、关于本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明情况
（一）锁定期已届满
根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期，第二个解锁期解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占激—4—
励对象获授限制性股票总量的1/3。公司确定的授予日为2014年5月
8日，截至2017年5月8日，公司限制性股票激励计划第二个锁定
期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
序号 限制性股票计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述任一情形，满足解
1 表示意见的审计报告； 锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
2 被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述任一情形，满
（3）具有《公司法》规定的不得担任 足解锁条件。
公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
公司满足业绩考核情况：
（1）2014年度、2015年度和2016
公司业绩考核要求： 年度公司归属于上市公司股东的
（1）锁定期内归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别
净利润及归属于上市公司股东的扣除 为85,766.63万元、105,337.95万元
非经常性损益的净利润均不得低于授 和129,285.61万元，高于授予日前
予日前最近三个会计年度的平均水 最近三个会计年度（2011年-2013
平，且不得为负。 年）的平均水平60,637.76万元且不
3 （2）解锁前一年度较2013年净利润复 为负。
合增长率不低于19%，ROE不低于 （2）公司2016年度扣非后净利润
13.5%，且两个指标都不低于同行业平 相比2013年度复合增长21.15%，且
均水平或对标企业75分位值；解锁前 高于对标企业75分位值水平
一年度主营业务收入占营业收入的比 （13.96%）；ROE为19.74%，且高
重不低于95%。 于对标企业75分位值水平
（9.26%），满足解锁前一年度
（2016年度）较2013年净利润复合
增长率不低于19%，ROE不低于
—5—
13.5%，且两个指标都不低于同行
业平均水平或对标企业75分位值
的解锁条件。
可解锁日前一年度（2016年度）主
营业务收入占营业收入的比重为
99.79%，满足解锁条件。
激励对象个人考核要求： 除16名激励对象在本次解锁前离
解锁期内考核若为B-良好及以上则可 职外，其余197名激励对象考核结
以解锁当期全部份额，若为D-不合格 果均满足解锁要求。因本次解锁前
则取消当期解锁份额，当期全部份额 离职的16名激励对象已不符合激
4 由公司统一回购注销
