证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－017
中工国际工程股份有限公司关于限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计212人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,829,466股，占公司股本总数的0.37%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管
—1—
理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。
7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行
—2—
回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。
9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明情况
（一）锁定期已届满
根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
—3—
最后一个交易日当日止，公司可解锁数量占限制性股票总量的1/3。
公司确定的授予日为2014年5月8日，截至2016年5月8日，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述任一情形，满足解
1 表示意见的审计报告； 锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述任一情形，满
2 （3）具有《公司法》规定的不得担任 足解锁条件。
公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
公司满足业绩考核情况：
（1）2014年度、2015年度公司
归属于上市公司股东的扣除非
公司业绩考核要求： 经常性损益的净利润分别为
（1）锁定期内归属于上市公司股东的 85,766.63万元和105,337.95万
净利润及归属于上市公司股东的扣除
元，高于授予日前最近三个会计
非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水 年度（2011年-2013年）的平均
平，且不得为负。 水平60,637.76万元且不为负。
3 （2）解锁前一年度较2013年净利润复 （2）公司2015年度扣非后净利
合增长率不低于19%，ROE不低于 润相比2013年度复合增长
13.5%，且两个指标都不低于同行业平 20.37%，且高于对标企业75分位
均水平或对标企业75分位值；解锁前 值水平（13.58%）；ROE为
一年度主营业务收入占营业收入的比 18.91%，且高于对标企业75分位
重不低于95%。 值水平（10.60%），满足解锁前
一年度（2015年度）较2013年净
利润复合增长率不低于19%，
—4—
ROE不低于13.5%，且两个指标
都不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值的解锁条件。
可解锁日前一年度（2015年度）
主营业务收入占营业收入的比
重为99.90%，满足解锁条件。
激励对象个人考核要求： 除1名激励对象（肖酉）在解锁前
解锁期内考核若为B-良好及以上则可 离职外，其余212名激励对象考核
以解锁当期全部份额，若为D-不合格 结果均满足解锁要求。因肖酉离职
4 则取消当期解锁份额，当期全部份额 后已不符合激励条件，公司将另行
由公司统一回购注销 召开董事会审议回购注销其所持
有的限制性股票事宜。
（三）对标情况说明
公司第一期解锁考核对标企业20家，第一期解锁考核对标企业对标情况如下：
可解锁日前一年 可解锁日前一年
度（2015年）较 度（2015年）净资
证券代码 证券简称 2013年的扣除非 产收益率
经常性损益的净 （扣除/加权）
利润复合增长率
000498.SZ 山东路桥 20.46% 13.09%
000961.SZ 中南建设 -63.12% 1.78%
002060.SZ 粤水电 9.97% 4.25%
002062.SZ 宏润建设 12.75% 9.17%
002140.SZ 东华科技 -13.90% 9.09%
002542.SZ 中化岩土 74.13% 12.15%
002586.SZ 围海股份 -20.26
