证券简称：中工国际 证券代码：002051
中工国际工程股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
摘要
二零一四年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1-3号》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和中工国际工程股
份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）《公司章程》以及其他相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过832万股，占公
司总股本的1.31%。
3．限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的中工国际A股普通股，限
制性股票的授予价格为9.45元/股。
4．限制性股票激励计划的激励对象为252人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的核心业务、技术骨干。
5．在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6．本激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过5年。
7．限制性股票的有效期包括授予后的2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，
激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
8．本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2013年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于7亿元人民币，且不低于当年同行业
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对标企业50分位值水平，同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于13%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率（ROE）不低于12%。
9．依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
解锁期 业绩考核目标
解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于
第一个解锁期 13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 ；
解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于
第二个解锁期 13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 ；
解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于
第三个解锁期 13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 ；
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公
司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的
行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
11．限制性股票激励计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，
以及中工国际股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进
行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就
股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13．本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义...................................................... 4
第二章 实施本激励计划的目的 ...................................... 5
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 5
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 6
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ........................ 7
第六章 限制性股票的分配情况 ...................................... 7
第七章 本激励计划的时间安排 ...................................... 8
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法 ............................ 9
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 .............................. 9
