中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2010－049
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告 暨股份上市公告书 中工国际工程股份有限公司 二〇一〇年十一月中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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特别提示 本次公司向国机集团发行的新增3,600万股股份为有限售条件的流通股，刊登本公告书的下一交易日即2010年11月25日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，在上市首日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 国机集团承诺所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。锁定期限自2010年11月25日至2013年11月24日，锁定期满后经公司申请可以上市流通。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别声明：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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目录
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次发行基本情况 ........................................... 4
一、本次发行的概况........................................... 4
二、发行对象基本情况......................................... 6
三、本次发行的有关机构....................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 9
一、本次交易履行的相关程序................................... 9
二、本次交易标的资产过户情况................................ 10
三、相关债权债务的处理情况.................................. 10
四、本次发行股份登记情况.................................... 10
五、本次重组过程的信息披露情况.............................. 10
六、本次重组相关事项........................................ 11
七、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见............ 13
八、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见............ 13
第三节 本次发行前后股权结构变化情况 .............................. 14
一、发行前后公司股本结构变动情况............................ 14
二、本次发行前后公司控制权的变化情况........................ 14
三、本次发行前后前十名股东的情况............................ 14
四、董事、监事及高级管理人员持股变动情况.................... 15
第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析 ............................ 16
一、公司主要财务数据........................................ 16
二、管理层讨论与分析........................................ 16
第五节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 20
第六节 备查文件 .................................................. 21中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/中工国际
指
中工国际工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002051
中农机
指
中国工程与农业机械进出口总公司
中农机有限公司/标的公司
指
中农机改制设立的中国工程与农业机械进出口有限公司
标的资产/交易标的
指
中国工程与农业机械进出口有限公司100%股权
国机集团
指
中国机械工业集团有限公司
本次非公开发行/本次交易/本次发行/本次重组
指
中工国际根据与国机集团签署的《购买协议》及《补充协议》，向国机集团发行3,600万股人民币普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的中农机有限公司100%股权的行为。
《购买协议》
指
中工国际与国机集团于2009年7月23日签署《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》
《补充协议》
指
中工国际与国机集团于2010年1月19日签署《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》
评估基准日
指
2009年10月31日
独立财务顾问/第一创业证券
指
第一创业证券有限责任公司
立信会计师
指
立信大华会计师事务所有限公司（原北京立信会计师事务所有限公司）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行的概况
（一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。 （三）发行价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前20中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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个交易日股票交易均价即2009年6月24日股票停牌前20个交易日股票交易均价，即18.03元/股。 （四）发行数量 发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为3,600万股。 （五）拟购买的标的资产 本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100％的股权。 （六）标的资产的定价 根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，上述拟购买的标的资产的最终交易价格以经过国务院国资委备案后的评估结果为准，即649,827,315.38元。 （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。 （八）本次非公开发行股份的锁定期 国机集团通过本次交易所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。 （九）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
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分配利润。 （十）本次发行的利润补偿 根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，根据标的公司的经营业绩预测，2010年度归属于母公司所有者的净利润预测数为8,562万元（扣除非经常性损益）。 若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起30日内支付完毕。
二、发行对象基本情况
本次发行对象为中国机械工业集团有限公司，国机集团为本公司的控股股东，其基本情况如下： 住 所：北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人：任洪斌 注册资本：5,296,828,658.59元 成立时间：1997年1月28日 企业法人营业执照注册号：100000000008032（4－1） 企业性质：有限责任公司（国有独资） 税务登记证号码：京税证字110108100008034号
营业范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）
