中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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证券代码：002051 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：中工国际
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订版）
交易对方：中国机械工业集团有限公司
住 所：北京市海淀区丹棱街3号
通信地址：北京市海淀区丹棱街3号
上市公司独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年十一月中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正
通知书》（100306号）、《中国证监会行可许可项目审查一次反馈意见通知书》
（100306号）以及相关要求，对2010年1月20日披露的《中工国际工程股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订和补充。本报告书
修订和补充的主要内容如下：
1、在重要提示“5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”
中增加了“（4）政治风险”、“（5）人力资源风险”。针对每项风险，补充了
公司的应对措施。
2、针对“第三节 本次交易对方情况”，更新了“五、国机集团近三年主要
财务数据及财务指标”、“六、国机集团2009年简要财务报表”中国机集团财务
信息等内容。
3、在“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司概况”中，补充披
露了中凯国际、中凯华两家公司基本情况等内容，并更新了财务信息等内容。
4、在“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的公司主营业务具体情况 （四）
主要产品产销情况”中补充披露了中农机有限公司2009年度、2010年半年度主营
业收入的相关数据，以及中农机有限公司母公司、中凯国际、中凯华最近三年又
一期的前五名客户及供应商的具体情况。
5、在“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的公司主营业务具体情况 （七）
主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”中修改并补充披露了标的资产特许
经营权相关情况；增加了“拟置入房产有关情况的说明”。
6、在“第四节 本次交易的标的资产”之“四、标的公司最近三年进行资产
评估、交易、增资或改制情况”中补充披露了中农机有限公司资产剥离及改制的
相关情况。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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7、在“第五节 本次发行概况”之“二、本次发行前后主要财务数据和财务
指标”中，更新了相关财务数据及财务指标。
8、在“第六节 风险因素”中，增加了大股东控制风险、业绩波动风险、股
票波动风险、政治风险、人力资源风险的相关内容。公司针对每项风险补充披露
了应对的计划和措施。
9、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，以新
的财务数据为基础，对本次交易对本公司的影响进行了重新分析，并新增了“七、
本次评估有关事项的说明”、“八、针对业务和收入的波动性特点保证均衡发展
的相关安排”两项内容。
10、对“第十二节 财务会计信息”中的“一、标的公司模拟财务信息”、“三、
上市公司备考财务信息”进行了更新。
11、在“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中，补充了国
机集团下属从事国际工程承包企业的相关情况，以及国机集团关于避免同业竞争
承诺的相关内容。同时，针对“二、关联交易”中的相关内容进行了更新。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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重要提示
1、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
发行股份购买中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”）
100%股权。
根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号审计报告，标的公司2008年度经
审计的模拟营业收入总额为119,754.76万元，占上市公司2008年经审计的合并财务
报表营业收入的比例为63.97%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、2010年1月19日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司向
国机集团发行股份购买资产方案，即本公司拟发行3,600万股股份（发行价为18.03
元/股），折合人民币649,080,000.00元，购买国机集团全资持有的中农机有限公司
100%股权。
本次交易中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，同时运用了收
益法对控股子公司的评估结果进行了验证。最终选取资产基础法评估结果作为定
价参考依据，评估基准日为2009年10月31日，评估价值为649,827,315.38元（已经
国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所涉
及的标的公司股权作价为649,827,315.38元；国机集团拟认购中工国际本次非公开
发行股票3,600万股，差额部分（747,315.38元）由中工国际以现金方式向国机集团
支付。
国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让。
3、本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关
联交易。
4、本次交易涉及上市公司非公开发行股份并达到上市公司重大资产重组标中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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准，已获得中国证监会核准；本次交易国机集团认购中工国际非公开发行股份之
行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，国机集团国机集
团的要约收购义务已经获得中国证监会豁免。
5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（1）盈利预测的风险
本次交易的盈利预测报告经立信会计师审核并出具京信核字[2009]621 号《中
国工程与农业机械进出口有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中农机
有限公司2010 年度预计净利润8,607 万元。
上述盈利预测是管理层在合理估计假设的基础上编制的，报告所采用的基准
和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，
同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的
各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一
定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
中农机有限公司将严格推行项目计划和全面预算管理，尽可能预见并解决经
营中可能存在的问题，建立突发问题的应急机制，以保障盈利预测的实现。
同时，国机集团将充分利用自身的信息、渠道、信誉等各种优势资源并通过
包括非实体经营等在内的各种方式，拓宽中农机有限公司业务资源和市场渠道，
扩大业务规模，保证中农机有限公司顺利实现其盈利预测目标。
（2）市场风险
本次交易完成后，作为公司主业的国际工程承包业务具有资金需求规模大、
资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。
项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际
政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受
各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风
险。
公司将进一步加强市场研究，密切跟踪区域和重点国别市场经济、政策及市
场动向，做到判断准确、有的放矢。不断完善国际营销网络，找准定位，有针对
性地承揽工程承包项目。积极巩固壮大现有市场，深耕区域市场；争取进入新兴
市场，开拓新业务，占据更多更好的市场资源。
（3）汇率风险
公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。2005 年以
前，我国实行有管理的浮动汇率政策，人民币盯住美元且其汇率仅在一定范围内
小幅浮动，公司汇率风险不大。自2005 年7 月起，国家调整人民币汇率形成机制，
实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即
人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对
公司的主要结算外币升值，公司以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的
经营业绩将上升。
对于汇率风险，公司一向高度重视。从2003 年起，公司预期人民币汇率将更
加富有弹性，就提前制定了一系列的应对策略，包括主动调整项目支付方式，降
低延期付款支付比例、对远期应收外汇帐款进行权益买断或保理业务等。因此，
汇率改革以来的人民币升值未对公司业绩造成直接损失或影响。今后，公司将继
续采用保理、远期应收账款权益买断、调整合同计价币别并改善合同支付条件、
完善资金收支结构等手段来规避汇率风险，避免汇兑损失。
（4）政治风险
国际工程承包业务所在市场的政治风险产生的原因主要是项目所在国政府政
权的更迭，派别斗争，民族冲突，与邻国的冲突，以及经济政策的变化。政治风
险具有其特殊性，一旦发生可能导致公司的国际工程承包项目无法实施或完成，
造成严重的后果及经济损失。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
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针对国际工程承包中的政治风险，公司将事先对项目所在国的政治局势、与
其他国家的关系、潜在的战争危险等进行详细调查分析，深入了解项目所在国的
