中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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证券代码：002051 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：中工国际
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方：中国机械工业集团有限公司
住 所：北京市海淀区丹棱街3号
通信地址：北京市海淀区丹棱街3号
上市公司独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年一月中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重要提示
1、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
发行股份购买中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”）
100%股权。
根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号审计报告，标的公司2008年度
经审计的模拟营业收入总额为119,754.76万元，占上市公司2008年经审计的合并
财务报表营业收入的比例为63.97%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、2010年1月19日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司向
国机集团发行股份购买资产方案，即本公司拟发行3,600万股股份（发行价为18.03
元/股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），折合人民币
649,080,000.00元，购买国机集团全资持有的中农机有限公司100%股权。
本次交易中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，同时运用了收
益法对控股子公司的评估结果进行了验证。最终选取资产基础法评估结果作为定
价参考依据，评估基准日为2009年10月31日，评估价值为649,827,315.38元（已
经国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所
涉及的标的公司股权作价为649,827,315.38元；国机集团拟认购中工国际本次非
公开发行股票3,600万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，差额
部分（747,315.38元）由中工国际以现金方式向国机集团支付。
国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让。
3、本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关
联交易。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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4、本次交易涉及上市公司非公开发行股份并达到上市公司重大资产重组标
准，需取得中国证监会核准；本次交易国机集团认购中工国际非公开发行股份之
行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，国机集团将向中
国证监会提出豁免要约收购之申请。
5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（1）审批风险
本次交易已经中工国际第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，已经发行对象国机集团董事会决议通过，并于2009 年7 月23
日和2010 年1 月19 日，交易双方分别签署了《购买协议》和《补充协议》；2010
年1 月8 日，本次交易标的资产的评估报告获国务院国资委备案。本次交易尚需
取得如下批准方可实施：
国务院国资委批准本次交易行为；
中工国际召开股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；
中国证监会核准本次交易及同意豁免国机集团因本次交易导致的全面要约收
购义务。
上述审批能否顺利通过以及通过的时间尚存在不确定性。
（2）资产交割日不确定性的风险
本次交易行为尚需取得国务院国资委的批准、中工国际召开股东大会审议通
过本次发行股份购买资产相关议案、中国证监会核准及豁免国机集团的要约收购
义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因此资产交割日具有不确定性。
（3）盈利预测的风险
本次交易的盈利预测报告经立信会计师审核并出具京信核字[2009]621 号《中
国工程与农业机械进出口有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中农机
有限公司2010 年度预计净利润8,607 万元。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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上述盈利预测是管理层在合理估计假设的基础上编制的，报告所采用的基准
和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，
同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的
各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一
定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（4）市场风险
本次交易完成后，作为公司主业的国际工程承包业务具有资金需求规模大、
资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。
项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际
政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受
各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好
和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风
险。
（5）汇率风险
公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。2005 年以
前，我国实行有管理的浮动汇率政策，人民币盯住美元且其汇率仅在一定范围内
小幅浮动，公司汇率风险不大。自2005 年7 月起，国家调整人民币汇率形成机制，
实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即
人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对
公司的主要结算外币升值，公司以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的
经营业绩将上升。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险
因素”等相关章节的内容。中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
公司声明............................................................................................................................................1
重要提示............................................................................................................................................2
目 录................................................................................................................................................5
释 义..................................................................................................................................................8
第一节 交易概述..............................................................................................................................10
一、本次交易的背景....................................................................................................................10
二、本次交易的目的和意义........................................................................................................10
三、本次交易的决策过程及已获得的批准和授权....................................................................12
四、本次交易的主要内容............................................................................................................13
五、公司董事会及股东大会表决情况........................................................................................14
第二节 上市公司基本情况..............................................................................................................15
一、基本情况................................................................................................................................15
二、公司设立及历史沿革..........................................................................
