证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-097
浙江三花智能控制股份有限公司
第七届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次临时会议于 2024年 12月 7日以书面送达或电子邮件形式通知全体董事，
于 2024 年 12 月 12 日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董
事）9人，实际出席 9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发
行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
5、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除
外）。
表决结果：同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司转
为境外募集股份有限公司的议案》。
董事会同意公司根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发
行 H股股票募集资金使用计划的议案》。
董事会同意公司将本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：进一步支持生产园区建设、拓展国际业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H股招股说明书最终版的披露为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发
行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》。
董事会同意本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》。
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权
董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告；
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（包括中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关
协议项下交易的年度上限金额）、不竞争契约、弥偿契据、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、收款银行协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、背调机构、诉讼查册机构等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权、提供及递交香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请函）及其他公司、保荐人或各自顾问认为必须的文件；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过及签署本次发行并上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布上市招股的
