浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律、行政法规、规章的有关规定，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，现对公司第六届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 3,900 万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司募集资金的投资收益，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过 3,900 万元闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
二、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：针对本次公司及控股子公司使用不超过人民币 25 亿元闲置自有资金购买理财产品事项，公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。审议及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次使用闲置自有资金购买理财产品，有利于充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币 25 亿元闲置自有资金购买理财产品事项，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
三、关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：调整公司 2021 年度日常关联交易预
计事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，公司日常关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意本次调整公司 2021 年度的日常关联交易预计事项。
四、关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的独立意见
公司对本次使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司用募集资金置换已支付发行费用的自有资金。
五、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 20,280 股。我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
六、关于 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立意
见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。公司 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期的 16 名激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为 16 名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为 135,200 股。
七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018 年限制性股票激励计划中，7 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,040 股；1 名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票20,280股。综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 47,320 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.3393 元/股。2020 年限制性股票激励计划中，13 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,550 股。1 名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性
股票 18,200 股。综上，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划合计 113,750 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 7.1115 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的独
立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的 676 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股份共 6,465,940 股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为 676 名激励对象在第三个解除限售期内的 6,465,940 股限制性股票办理解除限售事宜。
浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事：鲍恩斯、石建辉、潘亚岚
2021年10月26日
查看PDF原文
