股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-084
浙江三花智能控制股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20
日召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，董事会将根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整 2020 年限制性股票回购价格、数量。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2020 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020 年 1 月 21 日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2020 年 2 月 4 日，公司公告披露了《监事会 2020 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了同意的独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
8、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整
1、调整事由
2020 年 6 月 3 日，公司实施了 2019 年度权益分派：以公司现有总股本剔除
已回购股份后 2,755,583,602 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2020 年 9 月 16
日，公司实施了 2020 年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后
3,582,258,682 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。因
而需对限制性股票的回购价格、数量进行调整。
根据 2020 年第一次股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的 2020 年限制性股票激励计划的回购价格 P=（9.85-0.15）/(1+0.3)-0.1
≈7.3615 元/股。
3、限制性股票数量的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的 2020 年限制性股票激励计划的数量 Q=1,204.5×（1+0.3）=1,565.85
万股。
9 名激励对象因离职不再具备激励资格，故调整后的 2020 年限制性股票激
励计划的回购数量为 10.4 万股。
三、独立董事发表相关事项的独立意见
关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2020 年 6 月 3 日实施了
2019 年度权益分派、于 2020 年 9 月 16 日实施了 2020 年半年度权益分派，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 7.3615 元/股，限制性股票数量为1,565.85 万股，回购数量为 10.4 万股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量事项。
四、监事会发表相关事项的核查意见
关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的核查意见
公司监事会认为：公司于 2020 年 6 月 3 日实施了 2019 年度权益分派、于
2020 年 9 月 16 日实施了 2020 年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 7.3615 元/股，限制性股票数量为 1,565.85 万股，回购数量为 10.4 万股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、本次调整符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整 2018 年限制性股票激励计划及 2020 年限制性股票激励计划回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 21 日
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