股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-039
浙江三花智能控制股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年 4月 27 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
为进一步实现节能减排，提高梅渚三花工业园及高新区其他能源用户综合能源利用效率，本公司拟与浙江省能源集团城市燃气有限公司（以下简称“浙能集团燃气公司”）、浙江灏源科技有限公司（以下简称“灏源科技”）共同出资设立新昌浙能三花综合能源有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 500 万元，其中公司以自有资金现金出资 195万元，出资比例 39%。
2、构成关联交易说明
本次对外投资的投资方之一灏源科技为三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）下属控股子公司浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）之控股子公司，灏源科技与本公司同受三花控股直接或间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，灏源科技与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、对外投资的审批流程
2020年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，其中张亚波先生、王大勇先生、倪
晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。
4、授权管理
提请董事会授权公司董事长负责办理与合资公司相关的事宜，包括但不限于签署合作协议、合资协议等在内的相关法律文件。
二、合作方基本情况
1、关联方
（1）基本情况
公司名称：浙江灏源科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2B12CC62
公司住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路 735 号 6 幢西楼 1002 室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周敏
注册资本：2,000 万人民币
成立时间：2018 年 3 月 7 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；太阳能发电技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备销售；光通讯设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）控股股东及实际控制人
三花绿能持有灏源科技 51%的股权，为灏源科技的控股股东。
三花绿能控股股东为三花控股，张道才先生、张亚波先生、张少波先生合计
控制为实际控制人，因此，灏源科技实际控制人为张道才先生、张亚波先生、张少波先生。
（3）关联关系
灏源科技为三花控股下属控股子公司三花绿能之控股子公司，灏源科技与本公司同受三花控股直接或间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，灏源科技与本公司构成关联方。
（4）主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日止，灏源科技总资产 365.89 万元，净资产 359.23
万元；2019 年度，营业收入 0 万元，净利润-517.62 万元（未经审计）。
2、非关联方：
（1）基本情况
公司名称：浙江省能源集团城市燃气有限公司
统一社会信用代码：913300005644444328
公司住所：浙江省杭州市上城区之江路 916 号 1 号楼 9-14 层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：章勤
注册资本：71,100 万人民币
成立时间：2010 年 11 月 8 日
经营范围：城镇燃气经营（凭许可证经营），燃气设备、燃气灶具及配件、机电设备、金属及塑料管材、管件的销售，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），经营增值电信业务（凭许可证经营），实业投资开发，天然气运行的技术服务及技术咨询，燃气项目管理咨询服务，房屋及机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东及实际控制人
浙江能源天然气集团有限公司持有浙能集团燃气公司 100%的股权，为浙能集团燃气公司控股股东。
浙江省能源集团有限公司持有浙江能源天然气集团有限公司 100%的股权，浙江省省政府持有浙江省能源集团有限公司 100%股权，因此，浙能集团燃气公
司实际控制人为浙江省省政府。
（3）关联关系
浙能集团燃气公司与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：新昌浙能三花综合能源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：三花梅渚园区
注册资本：500 万人民币
经营范围：分布式能源项目的投资、建设、运营；电力、蒸汽、冷热水生产及销售；LNG 销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资情况：合资公司注册资本 500 万元，其中浙能集团燃气公司现金出资
255 万元，出资比例 51%，公司现金出资 195 万元，出资比例 39%，灏源科技现
金出资 50 万元，出资比例 10%。
以上信息以工商登记机关最终核准登记为准。
四、合作协议的主要内容
1、注册资本及出资比例
合资公司注册资本 500 万元，其中浙能集团燃气公司现金出资 255 万元，出
资比例 51%，公司现金出资 195 万元，出资比例 39%，灏源科技现金出资 50 万
元，出资比例 10%。
2、组织机构
（1）合资公司设股东会、董事会和监事会。
（2）董事会由 5 名董事组成，浙能集团燃气公司推荐 3 名董事人选，公司
和灏源科技各推荐 1 名董事人选，董事长由浙能集团燃气公司提名，董事会选举产生；总经理由浙能集团燃气公司提名，由董事会聘任。
（3）监事会由 3 名监事组成，浙能集团燃气公司推荐 1 名监事人选，公司
推荐 1 名监事人选，职工代表监事 1 名，监事会主席由公司提名，监事会选举产
生。
（4）合资公司股东会、董事会、监事会的议事规则在合资公司章程中予以明确。
3、各方同意组建联合工作小组，负责项目核准批复、电力接入许可等前期工作内容。
4、合作协议未尽事宜，各方将本着互谅互惠、共同发展的原则，进行积极、友好、平等的协商，可签订《补充协议》进行约定或补充。
5、合作协议自各方法定代表人或其授权代表签署并盖单位公章或合同专用章之日起生效。合作协议有效期限为自协议生效之日六个月。如在协议履行期结束前一个月内，合资公司仍未能设立的，各方应协商是否延长协议有效期。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司，能够充分发挥合作各方的资源优势和技术能力，主要是利用先进分布式燃气发电技术，通过数字化能源站以及智慧热网管理平台，建设一座适当规模的热、电联供的天然气分布式能源站，为梅渚三花工业园及高新区其他能源用户提供“绿色清洁、智慧高效、优质平价”的天然气、电力、蒸汽等能源供应服务，提高综合能源利用效率，降低用电用汽成本，降低排放和能耗水平，有利于公司实现节能降成减排，并有效推动高新区能源结构的优化调整。
本次投资使用公司自有资金，投资金额较小，风险可控，不会对公司财务及主营业务发展产生重大影响。
六、风险提示
本次对外投资设立合资公司，尚需通过工商部门注册核准等审批程序，因此存在一定的不确定性。由于合资公司尚处于筹备阶段，项目核准、电力接入许可等各项审批手续尚需时间，存在不确定性。合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。本公司将与其他股东一同建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范和应对相关风险。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，本公司及其下属子公司与灏源科技累计已发生的关联交易总金额为 0 元，本公司及其下属子公司与三花控股及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为 727.68 万元。
本次共同设立合资公司，本公司出资金额为 195 万元，连续十二个月内与三花控股及其下属子公司发生关联交易（含本次投资额）4,190.39万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
1、关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的事前认可意见
公司提交了关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的相关信息资料，经认真核查，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2、关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项已经独立董事事先认可，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 29 日
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