股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-048
浙江三花智能控制股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日
召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整 2018 年限制性股票回购价格、回购数量并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次临时会议和第
六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为 720名符合解除限售条件的激励对象办理 391.95 万股限制性股票解除限售事宜。鉴
于公司 2019 年 5 月 10 日实施了 2018 年度权益分派，公司对 2018 年限制性股
票激励计划回购价格及回购数量进行调整，调整后的回购价格为 6.4385 元/股，
回购数量 29.12 万股。由于 28 名激励对象因离职不再具备激励资格，另有 5 名
激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量 29.12万股，回购价格为 6.4385 元/股；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整
1、调整事由
2019 年 5 月 10 日，公司实施了 2018 年度权益分派：以公司现有总股本
2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份13,943,289股后的 2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因而需对限制性股票的回购价格、数量进行调整。
根据 2018 年第一次股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
1、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的 2018 年限制性股票激励计划的回购价格 P=8.37/（1+0.3）≈6.4385
元/股。
（注：根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未 能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做 相应会计处理。因未解除限售的限制性股票 2018 年度权益分派的现金分红目前均由公司代管，未实际发放，该事项不调整回购价格。）
2、限制性股票回购数量的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0 ×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的 2018 年限制性股票激励计划的数量 Q=1033×（1+0.3）=1342.9 万
股。
28 名激励对象因离职不再具备激励资格，5 名激励对象因第一个解除限售期
个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，故调整后的 2018 年限制性股票激励计划的回购数量为 29.12 万股。
三、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
1、2018 年限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 30%。公司限制
性股票的上市日为 2019 年 11 月 6 日，授予的限制性股票第一个限售期将于
2019 年 11 月 5 日届满。
2、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足第
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
一个解除限售期解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足第一个解除限售期解除限售
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 2018 年加权平均净资产收益率
3 为 17.44%。
2018 年加权平均净资产收益率不低于 17%。[注]
个人业绩考核要求： 根据董事 会薪酬与考核委员会
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。 对激励对象的综合考评：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 1、720 名激励对 象的个人业绩
4 限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。激 考核结果为 A、B、C， 满足第
一个解除限售期解除限售条件。
励对象个人2018年考核为A、B、C，个人解除限售比例为100%；2、5 名激励对 象的个人业绩考
