浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2018年7月30日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2018年8月9日（星期四）以现场方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。董事王大勇先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。
《公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年半年度报告摘要》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-026）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年半年度利润分配预案》。
2018年半年度实现归属于母公司所有者的净利润677,056,092.91元（未经审计）。
2018年半年度母公司实现净利润316,055,969.04元（未经审计），加上年初未分配利润670,404,696.02元，减去公司向全体股东支付的2017年度现金股利318,047,525.25元，2018年半年度实际可供股东分配的利润为668,413,139.81元
根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2018年半年度利润分配方案为：以2,120,316,835股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税）共计派发212,031,683.5元，公司剩余未分配利润456,381,456.31元。
公司2018年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-029）。
4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-030）。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订了《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
为了配合公司限制性股票激励计划的有效实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动境外工作的外籍核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订了《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权计划（草案）》及其摘要。全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
7、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划和2018年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整，并按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励
票激励计划和股票增值权激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2018年9月7日召开公司2018年第一次临时股东大会，通知全文详见2018年8月10日公司在《证券时报 》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2018-032）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2018年8月10日
