证券代码：002050 证券简称：三花智控 上市地：深圳证券交易所
浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订稿
发行对象 住所（通讯地址）
发行股份购买资产 浙江三花绿能实业集团 杭州经济技术开发区21号大街60号
交易对方 有限公司
募集配套资金 不超过10名特定投资者
发行对象
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一七年六月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
上市公司将采取发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的浙江三花汽车零部件有限公司100%股权并同时募集配套资金。浙江三花绿能实业集团有限公司作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
董事会声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员的声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......12
一、交易方案概述 ...... 12
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市...... 13
三、本次交易的支付方式 ...... 14
四、股份锁定及业绩补偿安排 ...... 15
五、募集配套资金安排 ...... 19
六、标的资产的估值及作价 ...... 19
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
八、本次交易的决策过程和批准程序...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
十一、其他事项 ...... 28
重大风险提示......29
一、标的资产经营相关的风险 ...... 29
二、募投项目投资风险 ...... 30
三、承诺业绩无法实现的风险 ...... 31
四、本次交易的审批风险 ...... 31
第一章 交易概述......32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 35
三、本次交易的具体方案 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
第二章 上市公司基本情况......45
一、基本情况...... 45
二、三花智控设立情况 ...... 46
三、上市以来控股权变动情况 ...... 46
四、控股股东及实际控制人概况 ...... 51
五、主营业务发展情况和主要财务指标...... 53
六、重大资产重组情况 ...... 55
七、其他事项说明 ...... 58
第三章 交易对方的基本情况......60
一、浙江三花绿能实业集团有限公司...... 60
二、交易对方与上市公司的关联关系情况...... 66
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况...... 66
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 66
第四章 标的资产基本情况......67
一、三花汽零基本情况 ...... 67
二、三花汽零历史沿革 ...... 67
三、三花汽零股权结构与控制关系 ...... 72
四、三花汽零下属企业情况 ...... 73
五、三花汽零的主要资产、负债及抵押担保情况...... 80
六、三花汽零的资产许可使用情况 ...... 90
七、主营业务的情况......103
八、三花汽零财务信息及会计政策 ......136
九、三花汽零股权近三年交易情况 ......139
十、标的资产的其他事项说明 ......139
第五章 本次发行股份情况......142
一、方案概述......142
二、发行股份购买资产 ...... 143
三、本次发行前后公司股本结构比较......145
四、本次发行前后公司财务数据比较......146
五、募集配套资金......146
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《第 26号准则》第五十三条要求作出公开承诺的情况...... 171 七、独立财务顾问具有保荐资格 ......171第六章 交易标的的评估情况......172一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 172
二、本次评估采用的方法 ...... 172
三、评估结果——三花汽零 ...... 187
四、评估结果——苏州新智 ...... 218
五、是否引用其他评估机构内容的情况......219
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项...... 219
七、评估基准日后的重大事项情况 ......219
八、重要下属企业估值情况 ...... 219
第七章 董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析......220
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析...... 220
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析...... 223
三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响 ......224四、重要参数的敏感性分析 ............................................................................................... 225
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响...... 227
六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响228 七、交易定价与评估值是否存在重大差异...... 228
八、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见...... 229
第八章 本次交易合同的主要内容......231
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 231
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》的主要内容...... 234
第九章 本次交易的合规性分析......237
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定...... 237
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......241
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定......241
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求...... 243
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形......244六、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ............................................................................................... 2
