股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-077
浙江三花股份有限公司
关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
2015年12月28日，芜湖三花自控元器件有限公司（以下简称“芜湖三花自控”）与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）签署了关于芜湖三花科技有限公司（以下简称“芜湖三花科技”）100%股权的《股权转让协议》，芜湖三花自控以现金出资895.96万元收购三花控股持有的芜湖三花科技100%股权。
2、关联情况说明
芜湖三花自控为浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司，三花控股持有本公司股份总数的43.89%，为本公司控股股东，故上述交易构成关联交易。
3、交易审批程序
本公司于2015年12月28日召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可和独立意见，独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：三花控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
注册资本：39000万元
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
实际控制人：张道才
最近一年及一期主要财务数据：
截至2014年12月31日止，三花控股总资产1,495,514.67万元，净资产696,739.61万元；2014年度，实现营业收入902,977.99万元，净利润59,438.89万元（经审计）。
截至2015年9月30日止，三花控股总资产1,549,709.15万元，净资产733,280.66万元；2015年1-9月，实现营业收入624,542.32万元，净利润51,317.10万元（未经审计）。
关联关系：芜湖三花自控为本公司之全资子公司，三花控股持有本公司770,359,992股股份，占本公司股份总数的43.89%，为本公司控股股东，从而三花控股与芜湖三花自控构成关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
芜湖三花科技成立于2012年1月12日，注册资本为1000万元，注册地址为芜湖高新技术产业开发区花津南路101号，董事长赵亚军。经营范围：汽车零部件技术开发，汽车零部件生产、批发、零售。三花控股为芜湖三花科技唯一股东。
本次转让股权不存在任何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。
芜湖三花科技最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014年12月31日（未经审计） 2015年1-10月份（经审计）
资产总额 3117.82 3002.64
负债总额 2291 2291
应收账款 0 0
净资产 826.82 711.64
项目 2014年12月31日（未经审计） 2015年1-10月份（经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -79.34 -115.18
净利润 -79.34 -115.18
经营活动产生的现金流量净额 -30.64 -74.60
2、标的资产价值
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2015年10月31日，芜湖三花科技资产总额3002.64万元，负债总额2291万元，净资产711.64万元。2015年1—10月，芜湖三花科技实现营业收入0万元，净利润-115.18万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次采用资产基础法进行评估，以2015年10月31日为评估基准日对标的资产的股东全部权益的评估价值为895.96万元。截止2015年10月31日，芜湖三花科技的股东全部权益账面价值711.64万元，评估价值为895.96万元。评估增值184.32万元，增值率为25.90%。
四、协议的主要内容及定价情况
芜湖三花自控与三花控股签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）转让价格：芜湖三花自控出资895.96万元受让三花控股持有的芜湖三花科技100%的股权。
（2）定价情况：以2015年10月31日为基准日，经坤元资产评估有限公司出具的[2015]630号《资产评估报告》评估确认的芜湖三花科技100%股权的评估值895.96万元为支付对价。
（3）支付方式：在本协议生效后30个工作日内一次性向三花控股支付上述股权转让款895.96万元。
（4）股权交割：本协议生效后，三花控股与芜湖三花自控即配合签署关于芜湖三花科技股权转让所需的法律文件，并于支付股权转让款时，向芜湖三花科
技主管工商登记机关递交股权转让变更登记文件。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次收购后，三花控股有义务应芜湖三花自控的要求，与芜湖三花自控共同办理芜湖三花科技管理权及各种印鉴、资料的交接。
六、交易目的和对公司的影响
目前，安徽芜湖已成为格力、美的等主要空调主机厂的重要生产基地之一，本次收购有利于进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模，更好地借助芜湖的地理优势，提高供货速度、降低运营成本，从而更好地为战略客户提供全方位服务，切实提高公司经济效益。本次收购完成后，芜湖三花科技将成为芜湖三花自控的全资子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为2139.48万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
公司提交了芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项，有利于公司更好地借助芜湖的地理优势，进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模。本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议。
2、独立董事对关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
经核查，关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项。
九、独立财务顾问核查意见
作为2015年度上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华林证券有限责任公司对上述交易的主要内容、程序、对上市公司的影响等情况进行了核查，认为：
1、本次交易系上市公司与其控股股东控制的其他企业进行的资产交易，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2、本次交易的交易价格系参考具有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕630号《资产评估报告》，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
3、本次交易有利于上市公司更好地借助芜湖的地理优势，进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模。
4、本次交易的决策中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。
5、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十四次临时会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《审计报告》；
4、《资产评估报告》；
5、独立董事事前认可意见和独立意见；
6、华林证券有限责任公司的持续督导核查意见。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董事会
2015年12月30日
