股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-050
浙江三花股份有限公司
关于三花股份（江西）自控元器件有限公司吸收合并
江西三花制冷科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
为提高管理效率、优化公司管理组织架构，三花股份（江西）自控元器件有限公司（以下简称“江西三花自控”）拟对江西三花制冷科技有限公司（以下简称“江西三花制冷”）实施整体吸收合并，江西三花自控和江西三花制冷均为本公司全资子公司，合并完成后，江西三花自控作为存续方，继续存续经营，江西三花制冷独立法人资格注销。
本公司于2014年12月3日召开了第五届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于三花股份（江西）自控元器件有限公司吸收合并江西三花制冷科技有限公司的议案》。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、吸收合并各方的基本情况
（一）合并方（存续方）
1、公司名称：三花股份（江西）自控元器件有限公司（以下简称“江西三花自控”）
2、成立日期：2011年11月2日
3、注册地点：江西贵溪工业园兴四北路
4、法定代表人：王大勇
5、注册资本：1500万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：制冷、空调自控元器件相关技术的研制、开发、生产和销售（国家法律法规有专项规定的除外）
8、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额3,628.29万元，负债总额2,320.06万元，净资产1,308.23万元；2013年度，营业收入6,863.64万元，净利润153.40万元。（已经审计）
截止2014年10月31日，资产总额3,769.28万元，负债总额2,333.49万元，净资产1,435.79万元；2014年1-10月份，营业收入7,237.32万元，净利润127.57万元。（未经审计）。
9、股东构成：本公司持有江西三花自控100%的股权。
（二）被合并方（独立法人资格注销方）
1、公司名称：江西三花制冷科技有限公司（以下简称“江西三花制冷”）2、成立日期：2011年11月2日
3、注册地点：江西省贵溪市工业园兴四北路
4、法定代表人：王大勇
5、注册资本：8000万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：黄铜棒、黄铜管、制冷空调零部件等相关技术的研制、开发，生产和销售（国家法律、法规有专项规定的除外）
8、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额12,040.69万元，负债总额4,808.69万元，净资产7,232.00万元；2013年度，营业收入7,370.87万元，净利润17.81万元。（已经审计）
截止2014年10月31日，资产总额11,989.02万元，负债总额4,715.49万元，净资产7,273.52万元；2014年1-10月份，营业收入9,100.63万元，净利润41.52万元（未经审计）。
9、股东构成：本公司持有江西三花制冷100%的股权。
三、吸收合并的方式、基准日及范围
1、吸收合并的方式
江西三花自控通过整体吸收合并的方式合并江西三花制冷的所有资产、负债、人员和业务。合并完成后，江西三花自控作为存续方，继续存续经营，其注册资本拟由1500万元变更为9500万元，经营范围拟变更为黄铜棒、黄铜管、制冷配件、空调自动控制元件等相关技术的研制、开发、生产和销售（最终以工商登记为准）。
江西三花制冷作为被合并方，予以注销。
2、合并基准日
本次吸收合并的基准日暂定为2015年1月30日。
3、合并的范围
合并完成后，江西三花制冷的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入江西三花自控，江西三花制冷的负债、人员以及应当承担的其它义务由江西三花自控承继。
四、吸收合并后存续主体的基本情况
1、公司名称：三花股份（江西）自控元器件有限公司（以下简称“江西三花自控”）
2、成立日期：2011年11月2日
3、注册地点：江西贵溪工业园兴四北路
4、法定代表人：王大勇
5、注册资本：9500万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：黄铜棒、黄铜管、制冷配件、空调自动控制元件等相关技术的研制、开发、生产和销售（最终以工商登记为准）
8、股东构成：本公司持有江西三花自控100%的股权。
五、吸收合并的相关安排
1、江西三花自控与江西三花制冷各自履行批准程序，合并双方将签订《吸收合并协议》。
2、江西三花自控与江西三花制冷积极协作，将江西三花制冷的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入江西三花自控，江西三花制冷的负债、人员以及应当承担的其它义务由江西三花自控承继，将江西三花制冷员工的劳动关系转移至江西三花自控名下。
3、江西三花自控与江西三花制冷共同办理相关财产的移交手续，江西三花制冷财产涉及过户或变更登记的，应依法进行过户或变更登记至江西三花自控名下。
4、吸收合并完成后，江西三花制冷办理注销手续。
5、依法完成吸收合并所需要的其他法律程序。
六、本次吸收合并的目的和对公司的影响
江西三花自控吸收合并江西三花制冷有利于公司降低经营和管理成本，更加有效的整合资产，提高公司整体运营效率。江西三花自控与江西三花制冷均为本公司全资子公司，其财务报表均已按100%纳入本公司合并报表范围，因此本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董事会
2014年12月4日
