股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-010
关于收购江西三花制冷科技有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
江西三花制冷科技有限公司（以下简称“江西三花”）成立于2011年11月，为
本公司控股子公司，其中本公司持有江西三花70%的股权，戴劲（自然人股东）
持有江西三花30%的股权。2013年2月6日，本公司召开了第四届董事会第二十
次临时董事会会议，审议通过了《关于收购江西三花制冷科技有限公司30%股
权的议案》。同日，本公司与戴劲签署了关于江西三花30%股权的《股权转让
协议》，本公司以现金出资21,642,570.51元收购江西三花30%股权。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、交易审批程序
本公司第四届董事会第二十次临时董事会会议审议通过了《关于收购江西三
花制冷科技有限公司30%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：本次
收购程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等国家有关法律法规
和规范性文件的规定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次
收购可提高公司整体决策效率，有利于公司的经营和管理。我们同意本次股权收
购事项。
按照深交所《股票上市规则》的规定，“购买或者出售资产”交易时，交易
事项需连续十二个月内累计计算，本次股权收购事项累计计算金额已超过公司最
近一期经审计净资产的10%以上，为此，根据《公司章程》相关规定，上述本次
股权收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
戴劲（自然人），持有江西三花 30%的股权。戴劲与本公司不存在关联关系，
为江西三花董事戴方友之子。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
江西三花成立于2011年11月2日，注册资本8,000万元，注册地址为江西省贵
溪市工业园兴四北路，法定代表人蔡荣生。经营范围：黄铜棒、黄铜管、制冷空
调零部件等相关技术的研制、开发、生产和销售。该公司股东为本公司和戴劲（自
然人），其中本公司持有70%的股权，戴劲持有30% 的股权。本次转让股权不
存在任何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。
本次股权收购事项完成后，本公司将直接持有江西三花100%的股权。江西
三花最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2011年底 2012年底
资产总额 10,637.25 12,426.04
负债总额 2,692.76 5,211.85
应收账款 0 496.37
净资产 7,944.49 7,214.19
项目 2011年度 2012年度
营业收入 0 7,476.57
利润总额 -72.88 -712.93
净利润 -55.51 -730.30
经营活动产生的现金流量净额 -1,422.57 -3,100.24
2、标的资产价值
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2013]87 号”《审计
报告》，截止 2012 年 12 月 31 日，江西三花资产总额 124,260,428.34 元，负债
总额 52,118,526.63 元，净资产 72,141,901.71 元。2012 年度，江西三花实现营业
收入 74,765,733.80 元，净利润-7,302,995.77 元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2013]26 号”《资产评估报告》，
本次评估采用资产基础法，对标的资产的股东全部权益以 2012 年 12 月 31 日为
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评估基准日，以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项
资产、负债价值确定评估价值。截止 2012 年 12 月 31 日，江西三花股东全部权
益账面价值 72,141,901.71 元，评估价值为 74,173,239.46 元，评估增值 2,031,337.75
元，增值率为 2.82%。
四、协议的主要内容及定价情况
此次本公司以现金方式收购江西三花30%的股权，全部使用自有资金。本公
司与戴劲签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易双方
（1）转让方：戴劲
（2）受让方：浙江三花股份有限公司
2、转让价格：本公司出资21,642,570.51元受让戴劲持有的江西三花30%的股
权。
3、定价情况：根据江西三花截止2012 年12月31日经审计的帐面净资产
72,141,901.71元的30%为依据，股权转让价格双方协商确定为21,642,570.51元。
4、支付方式：自本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付股
权转让价款的 80%即 17,314,056.41 元。自本协议项下的股权过户手续完成后，
并且转让方向公司移交全部相关资料后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权
转让价款的 20%即 4,328,514.10 元。
5、股权交割：本协议生效后，双方即配合签署关于标的股权转让所需的法
律文件，并及时向主管工商登记机关递交股权转让变更登记文件。转让方应将其
所掌握的公司管理权及资料移交给受让方。
6、协议生效：本协议由双方签署并经过受让方董事会批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购后，本公司将持有江西三花 100%的股权，江西三花的董事会
成员及经理等将全部由本公司重新委派。
六、股权收购的目的和对公司的影响
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江西三花主要从事黄铜棒、黄铜管、制冷空调零部件等相关技术的研制、开
发、生产和销售。该公司成立于 2011 年 11 月，由于受 2012 年市场形势等影响，
江西三花一直处于亏损状况，为了更好的理顺江西三花的经营管理关系，本公司
决定收购该公司 30%的少数股东股权，使其成为本公司全资子公司, 切实提高公
司整体决策和经营效率，使江西三花尽快扭亏为盈，更好的为股东创造价值，实
现公司持续健康发展。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 7 日
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