股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-004
浙江三花股份有限公司
关于资产收购（一）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）与青岛太平洋宏丰精密机
器有限公司（以下简称“青岛宏丰”）于2013年1月8日签署了《资产转让协议》，
本公司（或本公司设立的子公司）以现金1800万元人民币收购青岛宏丰拥有的
部分资产及负债并承接青岛宏丰员工的方式承接青岛宏丰现有的生产业务及客
户，并在收购完成后替代青岛宏丰成为其客户的供应商。
本次资产收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、交易审批程序
本公司召开的第四届董事会第十八次临时董事会会议审议通过了《关于资产
收购（二）的议案》。按照深交所《股票上市规则》的规定，“购买或者出售资
产”交易时，交易事项需连续十二个月内累计计算，本次资产收购事项累计计算
金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，为此，根据《公司章程》相
关规定，上述本次资产收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青岛太平洋宏丰精密机器有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：青岛市城阳区流亭街道仙家寨村
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4、法定代表人：刘亮
5、注册资本：2,069.33万元
6、企业法人营业执照注册号：370214400005763
7、经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：精密控制阀门、制冷空
调用控制器相关产品及变频技术应用产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛宏丰的主要股东为刘亮（自然人）、纪共本（自然人），其中刘亮持有
60.22%的股权，纪共本持有39.78%的股权。青岛宏丰与本公司及本公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
根据坤元资产评估有限公司2013年1月5日出具的“坤元评报〔2013〕3号”
《资产评估报告》，本次对存货和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产
采用收益法评估，具体评估结果如下：
单位：人民币元
序号 名称 账面价值 评估价值
1 存货 11,429,336.78 11,827,216.24
2 设备类固定资产 3,761,421.88 10,894,420.00
3 无形资产 0.00 5,409,300.00
4 合计 15,190,758.66 28,130,936.24
2、青岛宏丰的部分委估设备类固定资产存在抵押情形，除上述事项外，不
存在其他涉及委估资产的抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或
有事项。
3、本公司承接青岛宏丰应付账款8,225,939.12元，应付工资458,226.79元，
其中应付账款为国内供应商欠款。
四、协议的主要内容及定价情况
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此次本公司（或本公司设立的子公司）以现金1800万元收购青岛宏丰的部分
资产及负债（以下合称“标的资产”），其中资产类包括固定资产、低值易耗品、
存货及无形资产；负债类包括应付国内供应商账款及应付工资。收购资金来源为
本公司自有资金。
本公司与青岛宏丰签订的《资产转让协议》主要内容如下：
1、转让价格：本公司（或本公司设立的子公司）以现金1800万元收购青岛
宏丰的部分资产及负债。
2、定价情况：根据坤元资产评估有限公司2013年1月5日出具的“坤元评报
〔2013〕3号”《资产评估报告》的评估结果（评估基准日为2012年12月31日），
经双方协商，标的资产中资产类的交易价格为26,684,165.91元，分别为：固定
资产及低值易耗品为9,109,560元；存货为11,429,336.78元；无形资产为
6,145,269.13元；另依照青岛宏丰2012年12月31日账面情况，负债类转让价格为
-8,684,165.91元，为此，本公司向青岛宏丰支付标的资产转让价款确定为1800
万元。
3、资产交割与支付安排：
（1）固定资产及低值易耗品的交割与支付：青岛宏丰负责办理完成固定资产
抵押登记解除手续并进行交割后的2个工作日内支付300万元；余款在本协议约定
的支付条件满足后2个工作日内支付。
（2）存货的交割与支付：本协议生效后 2 个工作日内进行存货交割，交割完
成后 2 个工作日向青岛宏丰支付 400 万元，余款在本协议约定的支付条件满足后
3 个工作日内支付。
（3）无形资产的交割与支付：在国家知识产权局受理专利申请权变更手续后
向青岛宏丰支付首期 300 万元；在专利申请权完成变更后向青岛宏丰支付余款。
（4）应付账款的交割：在本协议约定的支付条件满足后，本公司受让的应付
国内供应商欠款 8,225,939.12 元，在进行存货交割时从应付转让款中进行相应
扣减。
4、协议生效：本协议自本公司董事会审批通过后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本公司（或本公司设立的子公司）将承接青岛宏丰名下全体员工；
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2、本公司（或本公司设立的子公司）将承租青岛宏丰现有生产场地，租赁
协议另行协商签订。
3、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争情况；
4、本次交易与募集说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次资产收购主要考虑青岛宏丰业务的客户群体与本公司客户群体趋同，并
且本公司在青岛也有客户，本次资产收购有利于优化公司产品结构，在公司原有
品牌优势条件下，能进一步扩展公司产品线范围，丰富公司产品结构，满足公司
未来发展需求，促进公司可持续发展。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次临时董事会决议；
2、《资产转让协议》；
3、《资产评估报告》坤元评报〔2013〕3 号。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013 年 1 月 11 日
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