股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-005
浙江三花股份有限公司
关于资产收购（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）与青岛宏泰空调器材有限公
司（以下简称“青岛宏泰”）于2013年1月8日签署了《资产转让协议》，本公
司（或本公司设立的子公司）拟以现金939.98万元人民币收购青岛宏泰拥有的
部分资产及负债并承接青岛宏泰员工的方式承接青岛宏泰现有的生产业务及客
户，并在收购完成后替代青岛宏泰成为其客户的供应商。
本次资产收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、交易审批程序
本公司召开的第四届董事会第十八次临时董事会会议审议通过了《关于资产
收购（二）的议案》。按照深交所《股票上市规则》的规定，“购买或者出售资
产”交易时，交易事项需连续十二个月内累计计算，本次资产收购事项累计计算
金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，为此，根据《公司章程》相
关规定，上述本次资产收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青岛宏泰空调器材有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：青岛市城阳区流亭街道仙家寨社区
4、法定代表人：张克华
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5、注册资本：1,243万元
6、企业法人营业执照注册号：370214400004914
7、经营范围：一般经营项目：生产：空调器及其他家用电器的配管系列产
品，储液罐，阀门系列化工断热材料系列零部件及相关产品；制造、销售：各种
线束（连接器）、电线、电缆、自动开门机；制造、加工：家用电器配件、阀门；
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取
得许可方可经营）。
青岛宏丰集团股份有限公司持有青岛宏泰100%股权，青岛宏泰与本公司公
司及本公司公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
根据坤元资产评估有限公司2013年1月5日出具的“坤元评报〔2013〕2 号”
《资产评估报告》，本次采用成本法进行评估，具体评估结果如下：
单位：人民币元
序号 名称 账面价值 评估价值
1 存货 1,547,389.86 1,528,932.17
2 设备类固定资产 2,339,641.69 3,188,080.00
3 合计 3,887,031.55 4,717,012.17
2、青岛宏泰列入评估范围的设备类固定资产均存在抵押情形，除上述事项
外，不存在其他涉及委估资产的抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承
诺等或有事项。
3、本公司承接青岛宏泰应付工资402,081.07元。
四、协议的主要内容及定价情况
此次本公司（或本公司设立的子公司）拟以现金9,397,780元收购青岛宏泰
的部分资产及负债（以下合称“标的资产”），其中资产类包括固定资产、低值
易耗品及存货；负债类为应付工资。收购资金来源为本公司自有资金。
本公司与青岛宏泰签订的《资产转让协议》主要内容如下：
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1、转让价格：本公司（或本公司设立的子公司）拟以现金9,397,780元收购
青岛宏泰的部分资产及负债。
2、定价情况：根据坤元资产评估有限公司2013年1月5日出具的“坤元评报
〔2013〕2号”《资产评估报告》的评估结果（评估基准日为2012年12月31日），
经双方协商，标的资产中资产类的交易价格为9,799,861.07元；另依照青岛宏泰
2012年12月31日账面情况，负债类转让价格为-402,081.07元，为此，本公司向
青岛宏泰支付标的资产转让价款拟定为9,397,780元。
鉴于青岛宏泰具有优质的客户资源，本公司可利用其优质的客户资源进一步
拓展销售渠道，提高公司产品市场占有率，考虑到上述客户资源未作价评估，但
上述客户资源对本次交易完成后其未来的经营发展具有较大的影响。因此，从以
上情形考虑，本次青岛宏泰的评估价值虽为4,717,012.17元，经双方协商，本公
司拟以9,397,780元的交易价格对其进行收购。
3、资产交割与支付安排：
（1）固定资产及存货交割需满足的条件主要为：青岛宏泰需负责办理完成
固定资产抵押解除登记手续；青岛宏泰需负责将应付账款所对应的前3年内有供
销关系的供应商全部转移至本公司（或本公司设立的子公司）名下；
（2）本协议中约定的固定资产及存货交割全部条件满足之日，为固定资产
与存货的交割日。若从评估基准日至交割日，若固定资产或存货发生变化的，则
按交割日的实际情况进行相应扣减，并据此计算交割日资产类标的最终价款，并
以此作为本公司应向青岛宏泰支付的资产类标的最终价款。
（3）在交割完成后2个工作日内向青岛宏泰支付转让价款100万元，余款在
扣除交割日青岛宏泰应付工资后，在交割日起6个月内支付。
4、协议生效：本协议自本公司董事会审批通过后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本公司（或本公司设立的子公司）将承接青岛宏泰名下全体员工；
2、本公司（或本公司设立的子公司）将承租青岛宏泰现有生产场地，租赁
协议另行协商签订。
3、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争情况；
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4、本次交易与募集说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次资产收购主要考虑青岛宏泰业务的客户群体与本公司客户群体趋同，同
时本公司在青岛也有客户。本次资产收购有利于进一步拓展公司产品销售渠道
的，并在公司原有品牌优势条件下，进一步扩大公司产品线范围，提高公司产品
市场占有率，从而更好的推动公司未来持续发展。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次临时董事会决议；
2、《资产转让协议》；
3、《资产评估报告》坤元评报〔2013〕2 号。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013 年 1 月 11 日
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