股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-050
关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2012年11月19日，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”）新设立
的下属子公司Sanhua Appliance Systems GmbH（以下简称“德国三花”）与AWECO
APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亚威科电器设备有限合伙公司，以下简称
“亚威科集团”）、AWECO International GmbH（亚威科国际有限公司，以下简
称“亚威科国际”）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让
协议》，德国三花拟现金收购的方式，收购价格在2197.5—5505万欧元之间，具
体内容如下：
1、亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务、人员
2、亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家企
业（见【表1】）的全部股权
同时，德国三花出资1827.5万欧元收购亚威科集团重组后的1827.5万欧元银
行债权。
序 公司名称 以下简称 注册地
AWECO Mechatronics GmbH
1 亚威科机电 奥地利
（亚威科机电有限公司）
Bleckmann Verwaltung GmbH
2 亚威科奥地利公司一 奥地利
（Bleckmann Verwaltung公司）
Bleckmann GmbH & Co. KG
3 亚威科奥地利公司二 奥地利
（Bleckmann GmbH & Co. KG公司）
AWECO Appliance Systems Co. Ltd.
4 亚威科上海公司 上海
（亚威科电器设备上海有限公司）
AWECO Appliance Werk Amtzell GmbH
5 亚威科Amtzell 德国
（亚威科Amtzell有限公司）
6 AWECO Appliance Vertriebsgesellschaft mbH 亚威科电器销售 德国
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（亚威科电器销售有限公司）
AWECO Appliance Entwicklungs- und Engineering GmbH
7 亚威科电器工程 德国
（亚威科电器工程有限公司）
AWECO Appliance Slovakia k.s.
8 亚威科斯洛伐克 斯洛伐克
（亚威科电器斯洛伐克公司）
AWECO Polska Appliance SP.z.o.o. Sp.k.
9 亚威科波兰公司一 波兰
（亚威科波兰公司）
AWECO Polska Appliance SP. z.o.o.
10 亚威科波兰公司二 波兰
（亚威科波兰有限公司）
【表1】
（二）本次收购前后标的公司股权控制关系结构图
1、本次收购前
注：
1、目前，亚威科国际实际持有亚威科上海公司80的股权，股东Christian Weibel持有
的10%股权已同意转让给亚威科国际，目前股权转让过户手续正在工商办理变更中；股东Udo
Sieber持有的10%也已同意转让给亚威科国际，本次收购中将一并签署股权转让协议。
2、亚威科奥地利二其余持有7.5%股权的股东和亚威科波兰公司二其余持有0.2%的股东
均在本次收购中将其持有的股份全部转让给亚威科国际。
2、本次收购后
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本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、交易审批程序
2012年11月19日，三花股份召开了第四届董事会第十五次董事会会议，会议
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购亚威科电器设
备有限合伙公司相关资产的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，
本次交易尚须提交公司股东大会审议通过，还须取得德国联邦反垄断机构、波兰
反垄断主管机关及土耳其反垄断主管机关批准、中国有关部门批准及符合交割条
件（或交割条件获豁免）后方可实施。
本次交易资金来源为公司自有资金，拟通过三花股份为境外子公司提供内保
外贷、境内企业境外放贷及其他合法方式予以解决，并授权公司董事会、董事长
依法进行办理相关手续。
二、交易对方的基本情况
1、AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（“亚威科集团”）
亚威科集团是德国一家白色家电核心系统部件研发、生产经营公司，注册地
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在 Ulm (Germany) 德 国 乌 尔 姆 ， 首 席 执 行 官 Günter Kamissek ， 注 册 资 本
15,938,756 欧元，营业执照注册号为 HRA 630024，该公司股权由 3 家股东分别
持有，其中控股股东 Schrott 家族持有 59.8%的股权、HannoverFinanz39.2%的
股权、Helbing 家族 2.0%的股权。
亚威科集团与三花股份及三花股份前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面不存在关联关系。
2、AWECO International GmbH （“亚威科国际”）
亚威科国际是德国一家主要生产和销售设备、仪器、塑料产品和模具的有限
责任公司，注册地：Ulm (Germany) 德国乌尔姆，首席执行官 Best regards，注
册资本为 26,000 欧元，营业执照注册号为 HRB 632102，该公司的唯一股东是
AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亚威科集团）。
亚威科国际与三花股份及三花股份前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易背景
亚威科集团总部位于德国诺伊基希，主要从事洗碗机、洗衣机、咖啡机等家
电系统零部件的研发、制造及销售，已有超过 50 年的经营历史。亚威科集团通
过其全资子公司亚威科国际位在德国、奥地利、波兰、斯洛伐克、中国等地开展
上述业务。
亚威科集团与主要白色家电制造商有着广泛的业务往来，主要客户包括 BSH、
米勒、惠而浦、飞利浦、伊莱克斯、 Helbling 等，其中前 10 大客户约占亚威
科集团销售的 90%。亚威科集团在产品创新方面有深厚的积累，与主要客户形成
共同合作开发的历史传统。
亚威科集团长期被家电客户视为洗碗机系统部件开发的第一供应商，由此可
见其新产品研发的实力。而在水加热器领域，Bleckmann（亚威科集团子公司
Bleckmann GmbH & Co. KG 的品牌）一直处于行业领先地位，他们同时在洗碗机、
洗衣机和咖啡机领域的加热器方面推出新的技术，引领着这几个行业加热器技术
的发展。
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在生产设备研发领域，亚威科集团都主要依靠自行研制和开发专有的产品生
产设备，不断提升生产线自动化程度和质量可靠性。目前在使用的专有生产设备
大部分是依靠自身的工程团队设计开发的。
亚威科集团历年来采取的战略是在其主要客户周围设立生产性子公司，进行
配套生产。2008 年金融危机发生后，亚威科集团进行战略转型及调整，并将经
营业务向劳动力成本较低的其他国家和地区进行转移。
2011 年底亚威科集团根据银行财团雇佣的四大会计事务所之一的 KPMG
（毕马威）制定的集团重组计划，与银行财团达成债务重组协议。双方约定由
Schrott 家族逐步向亚威科集团注资限额为 1500 万欧元的重组贷款，进行业务重
组。根据重组计划安排，首先需将亚威科集团在德国总部诺伊基希的工厂关闭，
将业务转移到波兰生产基地，并进一步将奥地利的部分业务向波兰和中国上海的
生产基地转移。2012 年年初开始，亚威科集团在 KPMG（毕马威）的每月监控
之下开始启动实施上述重组计划，并已于 2012 年 2 月初宣布实施关闭德国总部
诺伊基希的工厂的计划，并与劳工组织沟通达成一致，裁员 150 余人，同时根据
德国法律进行了相应的补偿。
2、交易标的资产的概况
（1）收购亚威科集团的经营性资产、负债、业务、人员
本次交易拟收购的亚威科集团相关资产、业务主要包括存货、机器设备、知
识产权、专有技术、不动产。
亚威科集团 2011 年销售额约为 1.22 亿欧元，其中洗碗机、洗衣机、咖啡
机零配件业务 2011 年销售额约为 1.1 亿欧元，主要客户是 BSH、伊莱克斯、飞
利浦、Helbling、米勒等知名厂商。
（2）收购亚威科国际下属的分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家
公司的全部股权，具体公司概况见【表2】：
序 简称 注册地 注册资本 设立时间
