股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-007
SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购
浙江三花制冷集团有限公司26%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2012年2月24日，SANHUA INTERNATIONAL,INC.与HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.
签署了关于浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）26%股权
的《股权转让协议》，SANHUA INTERNATIONAL,INC.以现金出资4307.71万美元
收购三花制冷集团26%股权。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、交易审批程序
2012年2月24日，浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第四
届董事会第九次临时董事会会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结
果审议通过了《SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购浙江三花制冷集团有限公司26%
股权的议案》，其中关联董事张亚波先生和陈雨忠先生回避表决。公司独立董事
发表独立意见如下：本次收购程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章
程》等国家有关法律法规和规范性文件的规定，价格公允，并持续分享行业稳定
增长带来的收益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次收购有利于提高
整体决策能力。我们同意本次股权收购事项。
本次股权收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审
议，但因本次股权转让方HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.为外资股东，为此本次股权
转让事项尚须获得国家商务主管部门批准后方可实施。
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二、交易对方的基本情况
HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.是一家根据新加坡法律于 2005 年 10 月 24 日在
新加坡注册成立的公司，主要从事贸易、投资。该公司注册资本为 20 万新币，
董事 CHEN YUEZHEN。HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.的股东为 HIXEL ELECTRONICS
（AMERICA）HK CO.,LTD，持有该公司 100%的股权。HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.、
HIXEL ELECTRONICS（AMERICA）HK CO.,LTD 与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
三花制冷集团成立于2003年8月7日，注册资本为25,000万元，注册地址为浙
江省新昌县七星街道下礼泉，董事长张亚波。经营范围：制冷设备、自动控制元
件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造
与销售。该公司股东为本公司和HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.，其中本公司持有74%
的股权，HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.持有26% 的股权。本次转让股权不存在任
何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。
因SANHUA INTERNATIONAL,INC.为本公司全资子公司，其股权收购行为视同
本公司行使优先受让权。本次股权收购事项完成后，本公司直接或通过全资子公
司SANHUA INTERNATIONAL,INC.间接持有三花制冷集团100%的股权。
三花制冷集团最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2010年底 2011年9月底（未经审计）
资产总额 149,962.55 195,556.31
负债总额 74,978.78 98,398.06
应收账款 25,345.89 32,534.70
净资产 74,983.77 97,158.25
项目 2010年度 2011年1—9月份(未经审计)
营业收入 171,534.48 189,790.53
利润总额 28,187.54 26,455.08
净利润 24,415.44 22,174.48
经营活动产生的现金流量净额 18,875.76 5,080.60
2、标的资产价值
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根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审[2011]3876 号”《审计报告》，
截止 2011 年 8 月 31 日，三花制冷集团资产总额 1,938,289,283.47 元，负债总额
975,330,169.59 元，净资产 962,959,113.88 元。2011 年 1-8 月，三花制冷集团实
现营业收入 1,727,100,919.04 万元，净利润 213,121,403.51 元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2011]432 号”《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法，对标的资产的股东全部权益以 2011 年 8 月 31
日为评估基准日，在合理评估各项资产价值和负债的基础上确认评估价值。截止
2011 年 8 月 31 日，三花制冷集团股东全部权益账面价值 962,959,113.88 元，评
估价值为 1,058,155,990.19 元，评估增值 95,196,876.31 元，增值率为 9.89%。
四、协议的主要内容及定价情况
本次SANHUA INTERNATIONAL,INC.以现金方式收购三花制冷集团26% 的股
权，全部使用自有资金。SANHUA INTERNATIONAL,INC.与HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.
签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）转让价格：SANHUA INTERNATIONAL,INC.出资4307.71万美元受让HIXEL
SINGAPORE PTE.LTD.持有的三花制冷集团26%的股权。
（2）定价情况：根据三花制冷集团股东全部权益评估价值1,058,155,990.19 元
的26%为依据，汇率按评估基准日2011年8月31日中国人民银行公布的美元汇率
中间价1：6.3867结算，股权转让价格双方协商确定为4307.71万美元。
（3）支付方式：股权转让价款的支付由双方另行协商确定。
（4）股权交割：SANHUA INTERNATIONAL,INC.与HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.
应于审批机关批准本协议项下的股权转让之日起10个工作日内到三花制冷集团
工商登记注册机关办理有关股权变更的工商登记手续。自变更登记完成之日起，
HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.持有的三花制冷集团26%的股权正式转让至SANHUA
INTERNATIONAL,INC.。
（5）损益归属明确：评估基准日至股权交割日，三花制冷集团26%股权所对
应的损益，均由SANHUA INTERNATIONAL,INC.享有。
（6）协议生效：本协议自双方签署之日起成立，报经国家商务主管部门批准
后生效。
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五、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购标的公司浙江三花制冷集团有限公司主营制冷、空调控制元器件的
生产与销售，该公司的营业收入约占本公司营业总收入的 57%。
本次股权转让完成后，可以进一步理顺各子公司间的供求关系，继续保持浙
江三花制冷集团有限公司合资企业经营模式。
通过本次收购有利于优化公司国际营销网络布局，突出专业化、国际化的经
营理念，有利于提高整体决策能力，充分发挥公司在制冷零部件产业的整体协同
效应，增强公司核心竞争力，进一步提升公司盈利水平，并持续分享行业稳定增
长带来的收益，实现公司价值最大化，从而更好的保障公司持续健康发展。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012 年 2 月 25 日
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