证券代码:002049 证券简称:紫光国微 公告编号:2024-061
债券代码:127038 债券简称:国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 12 月 18 日召开第八
届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民
共和国公司法》(2023 年修订)(以下简称《公司法》)已于 2024 年 7 月 1 日起施行,为
进一步完善公司治理制度,提高公司规范运作水平,公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修改,具体情况如下:
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同
1 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、 第十七条 公司股份的发行,实行公平、
公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 公正的原则,同类别的每一股份应当具有同
2 具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股份,每股的发行条
和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同;认购人所认购的股份,
股份,每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
3 849,608,288股,均为普通股。 849,608,288股,均为普通股,每股面额为
人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
4 的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助,但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定,给公司造成损失的,
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 要,依照法律、法规的规定,经股东会分别
5 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份; (一)公开发行股份;
…… ……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公 购本公司股份的,应当经股东会决议;公司
司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
6 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
公司股份的,经三分之二以上董事出席的董 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
事会会议决议。 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事
…… 会会议决议。
……
7 第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不得接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
董事、监事、高级管理人员应当向公司申 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
8 公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 内,不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
公司董事、监事、高级管理人员在申报离 期限内出质的,质权人不得在限制转让期限
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 内行使质权。
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 人员、持有本公司百分之五以上股份的股
东,将其持有的本公司股票在买入后六个月 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者
9 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股
的,卖出该股票不受六个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的,以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的,股 证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
10 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、