证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2023-053
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2023年8月4日（星期五）下午14:30；
网络投票时间为：2023年8月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月4日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月4日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长马道杰先生
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东共185名，代表有表决权的股
份294,774,957股，占 股权登记 日公司有 表决权 股份总数849,618,566股的34.6950%。
参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）共184名，代表有表决权的股份73,873,631股，占股权登记日公司有表决权股份总数的8.6949%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东共5名，代表有表决权的股份221,538,926股，占股权登记日公司有表决权股份总数的26.0751%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共180名，代表有表决权的股份73,236,031股，占股权登记日公司有表决权股份总数的8.6199%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所律师对大会进行了见证。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下提案：
1、审议通过《关于董事会换届选举的议案-选举非独立董事》。
本次股东大会采用累积投票制选举了公司第八届董事会非独立董事，表决情况如下：
1.1 选举马道杰先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意287,452,499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.5159%。
其中，中小投资者的表决情况：同意66,551,173股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的90.0879%。
1.2 选举范新先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意291,503,834股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8903%。
其中，中小投资者的表决情况：同意70,602,508股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5720%。
1.3 选举陈杰先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意292,171,250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1167%。
其中，中小投资者的表决情况：同意71,269,924股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4755%。
1.4 选举谢文刚先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意293,088,267股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4278%。
其中，中小投资者的表决情况：同意72,186,941股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7168%。
根据上述表决结果，马道杰先生、范新先生、陈杰先生、谢文刚先生当选公司第八届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。
2、审议通过《关于董事会换届选举的议案-选举独立董事》。
本次股东大会采用累积投票制选举了公司第八届董事会独立董事，表决情况如下：
2.1 选举黄文玉先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意288,008,366股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7045%。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,107,040股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的90.8403%。
2.2 选举马朝松先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意287,724,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6083%。
其中，中小投资者的表决情况：同意66,823,377股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4563%。
2.3 选举谢永涛先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意287,727,287股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6091%。
其中，中小投资者的表决情况：同意66,825,961股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4598%。
根据上述表决结果，黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生当选公司第八届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。
上述当选的四位非独立董事和三位独立董事共同组成公司第八届董事会。
公司第八届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会采用累积投票制选举了公司第八届监事会非职工代表监事，表决情况如下：
3.1 选举马宁辉先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意293,123,536股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4398%。
其中，中小投资者的表决情况：同意72,222,210股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7645%。
3.2 选举陈斌生先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意291,714,439股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9617%。
其中，中小投资者的表决情况：同意70,813,113股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8571%。
根据上述表决结果，马宁辉先生、陈斌生先生当选公司第八届监事会非职工代表监事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。
以上二位监事与职工代表监事沈立峰先生共同组成公司第八届监事会。
4、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果：同意 294,698,117 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9739%；反对 73,540 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0249%；弃权 3,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 73,796,791 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8960%；反对 73,540 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0995%；弃权 3,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0045%。
根据上述表决结果，该提案获得通过。
5、审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 294,729,597 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9846%；反对 42,260 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0143%；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 73,828,271 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9386%；反对 42,260 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0572%；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0042%。
该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师见证意见
北京市中伦律师事务所何芬律师、季乐乐律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 8 月 5 日
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