紫光国芯微电子股份有限公司
关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年10月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）100%股权转让给控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”），转让价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为22,009万元人民币，本次转让完成后，公司将不再持有西安紫光国芯股权。
截至本公告披露日，该关联交易事项尚未提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年10月12日、2018年10月17日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
为便于后续与西安紫光国芯的业务合作，公司经认真论证研究，拟对上述股权股权转让方案进行调整，将原转让西安紫光国芯100%股权调整为转让其76%股权给紫光存储。本次交易价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元人民币。本次股权转让完成后，公司仍持有西安紫光国芯24%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。
交易对方紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生作为关联董事回避表决，郑铂先生作为关联监事回避表决。该议案提交公司董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会
国资主管部门的评估备案后，办理后续股权交割事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京紫光存储科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马道杰
注册资本：50000万人民币
成立日期：2017年8月3日
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室
统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4
经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
主营业务：存储产品的自主研发和应用创新
股权结构：紫光集团持有其100%股权
主要财务数据：截止2018年12月31日，公司总资产为9.58亿元，净资产8.08亿元。公司2018年实现营业收入1,843万元，归母净利润-2,616万元。
紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地西区606
法定代表人：马道杰
成立时间：2006年4月24日
统一社会信用代码：91610131783581752R
经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。
西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司紫光国芯先进集成电路技术有限公
司，投资总额为300万美元，经营范围为集成电路相关软硬件产品的研究开发、生产、销售。
股权结构：公司持有其100%股权。
西安紫光国芯最近两年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 23,448.88 34,066.33
负债总额 20,181.45 31,207.66
净资产 3,267.43 2,858.66
2017年度（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 34,280.77 65,132.26
利润总额 -1,217.37 -456.17
净利润 -1,200.23 -418.23
西安紫光国芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2019年5月31日，公司累计为西安紫光国芯提供借款资金2.64亿元。公司为其获得1000万元产业发展基金提供的连带责任保证担保已经到期解除。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2018年12月31日为评估基准日，对西安紫光国芯100%股权进行了评估，并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2056号）。本次评估采用市场法和收益法两种评估方法，选用收益法之评估结果为评估结论：
值19,217.34万元，增值率672.25%。该评估值尚需经国有资产主管部门备案。
收益法重要评估依据及评估结论：（1）营业收入预测：根据企业产品销售的特点、企业盈利预测资料以及西安紫光国芯半导体有限公司规划数据为基础；（2）折现率选取为13.32%。
本次交易价格以卓信大华评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元。
五、交易协议的主要内容
公司就转让西安紫光国芯76%股权（“目标股权”）与紫光存储达成股权转让协议，拟签署协议的主要内容如下：
交易各方
紫光国芯微电子股份有限公司，下称“转让方”
北京紫光存储科技有限公司，下称“受让方”
西安紫光国芯半导体有限公司，下称“目标公司”
转让方拟按照本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。
1、股权转让
2.1受制于本协议约定的条款和条件，转让方应向受让方出售和转让目标股权，而受让方应向转让方购买和受让目标股权（“股权转让”）。股权转让完成后，受让方持有目标公司百分之七十六（76%）的股权，对应目标公司人民币贰仟玖佰贰拾陆万元整（￥29,260,000）的注册资本。
2.2自交割日（定义见下文）起，受让方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，转让方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。
2、转让价格及支付
3.1北京卓信大华资产评估有限公司出具了以2018年12月31日为基准日（“评估基准日”）的《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2056号）（“股权转让评估报告”）。经转让方和受让方友好协商，转让方和受让方同意：目标股权的转让价格与国资主管部门对股权转让评估报告的核准或备案（如适用）结果一致，即为[人民币
3.2受让方应在条件满足日起【三（3）】个工作日内以电汇方式向转让方的以下银行账户一次性支付全部转让价款。
为明确起见，转让方实际收到受让方支付的全部转让价款之日为“交割日”
3、声明和保证
3.1每一方兹此分别向其他各方声明和保证如下：
（1）其系根据中国法律成立并合法有效存续的法人实体；
（2）其具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议，其签署和履行本协议不违反其任何纲领性文件；
（3）自本协议生效后，本协议构成对其合法、有效和具有法律约束力的文件；
（4）其将履行或协助履行股权转让相关的国有资产监管程序申报（如有）及积极办理股权转让相关的其他行政审批及登记程序；以及
（5）转让方合法拥有目标股权，目标股权不存在任何产权负担和瑕疵，转让方已经向目标公司缴付了与目标股权对应的全部出资。
3.2每一方的声明和保证均应被视为在条件满足日和交割日重复作出，一如该等声明和保证系在条件满足日和交割日所作。
4、交割先决条件
4.1转让方交割义务之先决条件
转让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提，除非转让方另行以书面形式予以放弃：
(1)本协议中受让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；
(2) 转让方和受让方均已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序；
(3) 转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；
4.2受让方交割义务之先决条件
受让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：
的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；
(2) 转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；以及
(3)转让方已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序。
5、交割后事项
5.1目标公司应自交割日起[三十]个工作日内完成股权转让的工商变更登记（工商变更登记完成之日为“工商变更日”），转让方和受让方应积极予以协助。
5.2各方同意，就目标公司与转让方签署的相关借款协议项下的借款、目标公司向转让方拆借的款项及截至目标公司实际还款日已产生的利息（“借款本息”，该等借款及利息相关信息详见本协议附件），应当按照下述约定予以偿还：
（1）首先，受让方应在工商变更日起的[10]个工作日内向目标公司提供一笔金额不少于借款本息的借款用于偿还该等借款本息。具体借款细节以受让方和目标公司另行签署的《借款协议》为准；
（2）其次，目标公司应在收到受让方提供的上述借款后[3]个工作日内向转让方全额偿还借款本息；
为明确起见，上述两项完成之日，上述借款协议应同时终止。
