证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-008
紫光国芯微电子股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2019年3月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月9日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室以现场表决方式召开，会议由副董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际现场出席董事6人，委托出席董事1人，董事长刁石京先生因公出差，委托副董事长马道杰先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度总裁工作报告》。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2019）京会兴审字第0100M0010号审计报告确认，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润347,973,762.41元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,424,937.42元，加上年初未分配利润2,103,965,305.43元，减去年中已分配股利30,340,898.40元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,418,173,232.02元。
根据公司2018年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出2018年度利润分配预案：以公司2018年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金
35,195,442.14元，剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈金占先生、陈贤先生、王立彦先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。详细内容刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年年度报告及摘要》。
《2018年年度报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司及控股子公司日常经营情况，2019年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业、同方股份有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2019年度日常关联交易发生金额约为31100万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为14500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为16600万元。
公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王慧轩先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司成都国微科技提供担保的议案》。
为满足成都国微科技工程建设资金需求，同意公司为其向银行申请金额不超过3亿元人民币、期限为5年的固定资产贷款授信额度提供连带责任最高额保证担保，并与银行签署《最高额保证合同》。
最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，且授信额度内的具体融资金额将视成都国微科技的实际需求决定，以其与银行正式签署的协议为准。授权公司董事长及成都国微科技执行董事签署本次授信和担保的相关文件。
具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。
同意公司对同芯微电子增资9亿元，将其注册资本由1亿元增加到10亿元，其中公司以自有资金对其增资5亿元，同时同芯微电子将其未分配利润4亿元转增注册资本。
具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司增资的公告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。
详细内容见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2019年4月11日
