证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2018-056
紫光国芯微电子股份有限公司
关于实际控制人筹划对转让紫光集团有限公司部分股权的方案进行
重大调整的进展暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司实际控制人清华控股有限公司关于筹划对转让紫光集团有限公司部分股权的方案进行重大调整的事项仍在继续推进。根据有关协商情况，相关方拟在签署的《合作框架协议》及拟形成一致行动人关系的基础上，进一步论证和完善相关交易方案。待上述事项确定后，公司将督促相关方及时履行信息披露义务。
2、截至本公告披露日，上述股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议等交易文件，且尚需履行多项审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
3、公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自2018年10月26日（星期五）开市起复牌。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因公司实际控制人清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）正在筹划对尚在进行中的紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）部分股权转让方案做出重大调整，鉴于该事项存在重大不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）已于2018年10月19日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间自2018年10月19日起不超过5个交易日。
目前清华控股拟对紫光集团部分股权转让方案进行重大调整，于2018年10月25日与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下简称“苏州高新”）和海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合”）分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。同日，清华控股与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以
实现深投控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股权转让完成前后，紫光集团的国有控股的性质未发生变化。
为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自2018年10月26日（星期五）开市起复牌。
一、实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的事宜
公司因实际控制人清华控股拟转让其持有的紫光集团部分股权，于2018年8月11日披露了《关于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2018-043）。
2018年9月4日，清华控股分别与苏州高新、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权。同时，清华控股与苏州高新、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。公司于2018年9月5日披露了《关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2018-049）、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》。
因清华控股正在筹划对尚在进行中的紫光集团部分股权转让方案做出重大调整，公司于2018年10月19日披露了《关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权方案拟发生重大调整暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-055）。
二、实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权方案拟发生重大调整的进展和《合作框架协议》的主要内容
2018年10月25日，公司收到清华控股发来的通知，清华控股拟对紫光集团部分股权转让方案进行如下调整：
1、经各方友好协商，清华控股于2018年10月25日与苏州高新和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》；
2、清华控股于2018年10月25日与深投控及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权。
根据上述《合作框架协议》，就本次紫光集团部分股权转让事项，清华控股、深投控和紫光集团约定的主要内容如下：
（1）清华控股向深投控转让其持有的紫光集团36%股权，深投控以现金支付对价。本次股权转让完成后，清华控股持有紫光集团15%股权，深投控持有紫
（2）清华控股和深投控应在签署36%股权转让协议的当天，签署《一致行动协议》或作出其他安排，约定本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。
（3）《合作框架协议》签订后，清华控股、深投控、紫光集团将在上述合作原则的基础上推进相关工作，深投控安排专业机构对紫光集团进行尽职调查。各方在股权转让交易价格、数量、方式等内容协商一致的基础上，如不存在审批程序等客观障碍或影响本次股权转让的其他重大事项，力争自《合作框架协议》签订之日起1个月内签订正式交易文件。
（4）清华控股和紫光集团同意在《合作框架协议》签署之日起1个月内，未经深投控书面同意，不会同任何除深投控之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于紫光集团的股权或资产的收购、出售等相关事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，且不会同任何除深投控之外的其他投资者或潜在投资者就实施、履行或完成《合作框架协议》中约定的同类事项进行任何讨论、安排或签署任何协议。
三、本次紫光集团部分股权转让事项的后续工作
上述《合作框架协议》签署后，深投控将启动对紫光集团的相关尽职调查工作。交易各方也将就具体交易方案做进一步的磋商和安排，并另行签订正式交易文件。相关各方将继续推进关于清华控股向深投控转让紫光集团36%股权的各项工作。
四、风险提示
截至本公告披露日，上述关于清华控股转让紫光集团部分股权事项的最终方案尚未确定，且尚需履行多项审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
公司及相关各方将在有关工作完成后，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制并披露权益变动情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关进展公告。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
