同方国芯电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 同方国芯电子股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 同方国芯
股票代码： 002049
收购人：西藏紫光春华投资有限公司
住所：拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-8号
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦十层
签署日期：2016年2月
收购人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的其他人）在同方国芯电子股份有限公司中持有、控制的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在同方国芯电子股份有限公司持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金方式协议收购同方股份所持有的同方国芯36.39%股份，导致收购人持有同方国芯的权益超过30%，触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人与同方股份系清华控股有限公司控制下不同实体，同方国芯实际控制人并未发生变化。收购人尚需取得中国证监会豁免其要约收购义务的批复。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-1
目录
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的......14
第四节 收购方式......17
第五节 资金来源......19
第六节 后续计划......20
第七节 对上市公司的影响分析......22
第八节 与上市公司之间的重大交易......24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......25
第十节 收购人的财务资料......26
第十一节 其他重大事项......33
第十二节 备查文件......37
附表：收购报告书......39
4-2-2
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
收购人、紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
同方国芯、上市公司 指 同方国芯电子股份有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
本报告书 指 《同方国芯电子股份有限公司收购报告书》
本次权益变动/本次交易 指 紫光春华受让同方股份在同方国芯拥有的合计
220,835,000股股份（占同方国芯已发行的股
份总数的36.39%）的交易
《股份转让协议》 指 收购人与同方股份签署的《同方股份有限公司
与西藏紫光春华投资有限公司股份转让协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
4-2-3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况介绍
企业名称 西藏紫光春华投资有限公司
企业性质 有限责任公司
拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西
注册地址
2-8号
成立日期 2015年2月9日
法定代表人 赵伟国
注册资本 3,000万元
营业执照注册号 540091200014805
税务登记证号 540108321397563
控股股东名称 北京紫光资本管理有限公司
通讯地址 北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编 100084
电话 010-82159955
经营范围：股权投资、创业投资。
经营期限：2015年2月9日至2045年2月8日。
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
收购人的控股股东为北京紫光资本管理有限公司，北京紫光资本管理有限公司持有收购人100%的股份。
企业名称 北京紫光资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
4-2-4
注册地址 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室
成立日期 2014年10月20日
法定代表人 赵伟国
注册资本 50000万元
营业执照注册号 110108018032368
税务登记证号 110108318001118
控股股东名称 紫光集团有限公司
通讯地址 北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编 100084
电话 010-82159955
经营范围：投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
经营期限：2014年10月20日至2034年10月19日。
2、实际控制人
紫光春华的控股股东为紫光资本，紫光资本为紫光集团100%持股的企业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。
企业名称 清华控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25
注册地址
层
成立日期 1992年8月26日
法定代表人 徐井宏
注册资本 250,000万元
营业执照注册号 110000010455517
4-2-5
税务登记证号 110108101985670
控股股东名称 清华大学
通讯地址 北京市海淀区清华园1号
邮编 100084
电话 010-62782051
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。
Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
经营期限：自1992年8月26日至长期。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权及控制关系
紫光春华的股权及控制关系如下图：
4-2-6
教育部
100%
清华大学
100%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光春华投资有限公司
（二）收购人的核心企业及其核心业务
1、紫光春华主要对外投资
截至本报告书签署之日，紫光春华不存在对外投资的情况。
2、紫光资本的主要对外投资
截至本报告书签署之日，紫光资本主要对外投资情况如下：
4-2-7
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
实业投资、股权投资、投
西藏紫光智能投资有限
