股票代码：002049 股票简称：同方国芯 上市地点：深圳证券交易所
同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 通信地址
力成科技股份有限公司 中国台湾新竹湖口乡新竹工业区大同路10号
南茂科技股份有限公司 中国台湾新竹科学工业园区研发一路1号
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易为认购台湾地区上市公司私募发行的股份，根据交易各方签订的
《认股协议书》，交易对方已保证：其为依台湾法律组织、并有效存续的股份有
限公司，且正常营运，在其资产及经营业务上有完整的法律上的权利及授权。未
违反任何相关适用法律（包括但不限于美国反涉外腐败行为法及中国反贿赂法）
或政府命令，也无重大违反台湾证交所的相关上市和公司治理的规则，并未被台
证所或证期局命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。经会计师事务所审
计的2013、2014年年度合并财务报表以及核阅的2015年三季度合并财务报表，
系依据台湾一般公认会计原则所编制，且其内容皆系准确、真实，且已正确公允
地表达了该财务报表所包括期间内交易对方及其子公司的财务情形。截至财务报
表日，不存在未在报表及其附注中披露的具有重大不利影响的负债或义务。
本报告书所引用的交易对方相关资料均来自于上述交易对方公开披露的信
息，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......2
目 录......3
释 义......7
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、按《重组办法》规定计算的相关指标......14
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易的估值及定价......15
五、本次重组对于上市公司的影响......15
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......16
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
九、标的公司财务资料的重要说明......26
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告......27
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况......28
十二、其他......28
重大风险提示......29
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险......29
二、知识产权诉讼及纠纷的风险......29
三、行业周期性波动的风险......30
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险......30
五、自筹资金存在不确定性的风险......30
六、非公开发行的不确定性带来的风险......30
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险......31
八、汇率风险......31
九、证券市场波动的风险......31
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险......32
十一、本次交易的法律、政策风险......32
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......33
十三、自然灾害带来的风险......33
十四、其他风险......33
第一节本次交易概述......34
一、本次交易的背景和目的......34
二、本次交易决策过程和批准情况......34
三、本次交易的方案......37
四、本次交易对上市公司的影响......38
第二节上市公司的基本情况......46
一、公司概况......46
二、发行人公司设立及历次股本变动情况......47
三、重大资产重组及主营业务转型情况......53
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况......54
五、公司主营业务及发展情况......59
六、公司主要财务数据......60
七、本次拟认购主体的基本情况......61
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明......62
第三节交易对方及交易标的......63
一、力成科技基本情况......63
二、南茂科技基本情况......87
第四节本次交易的定价......114
一、交易价格及定价依据......114
二、董事会对本次交易定价的意见......124
三、独立董事对本次交易定价的意见......125
第五节本次交易合同的主要内容......126
一、与力成科技签署的《认股协议书》......126
二、与南茂科技签署的《认股协议书》......139
第六节交易的合规性分析......152
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......152
二、本次交易符合《重组规定》第四条的要求......157
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......158
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见......158
第七节管理层讨论和分析......159
一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析......159
二、标的公司行业情况及经营情况的讨论与分析......169
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析......174
第八节标的公司财务会计信息......176
一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及
国内会计师事务所出具的鉴证报告......176
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
......180
三、标的公司最近两年一期财务数据......244
第九节同业竞争和关联交易......257
一、同业竞争......257
二、关联交易......257
第十节风险因素......258
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险......258
二、知识产权诉讼及纠纷的风险......258
三、行业周期性波动的风险......259
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险......259
五、自筹资金存在不确定性的风险......259
六、非公开发行的不确定性带来的风险......259
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险......260
八、汇率风险......260
九、证券市场波动的风险......260
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险......261
十一、本次交易的法律、政策风险......261
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......262
十三、自然灾害带来的风险......262
十四、其他风险......262
第十一节其他重要事项......263
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......263
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......263
三、上市公司最近十二个月重大资产交易......263
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......264
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排......264
六、相关各方持有或买卖股票情况的说明......267
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......271
八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明......276
九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见......277
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见......278
第十二节本次交易有关中介机构的情况......281
一、独立财务顾问......281
二、律师事务所......281
三、会计师事务所......281
第十三节董事会及相关中介机构声明......282
一、上市公司董事全体声明......282
二、独立财务顾问声明......283
三、法律顾问声明......284
四、会计师事务所声明......285
第十四节备查资料......286
一、备查文件......286
二、备查文件存放地点......286
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
通用术语
同方国芯、公司、本公 指 同方国芯电子股份有限公司
司/上市公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方微电子 指 北京同方微电子有限公司
国微电子 指 深圳市国微电子有限公司
清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
力成、力成科技 指 力成科技股份有限公司
南茂、南茂科技 指 南茂科技股份有限公司
拓展创芯 指 同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司
茂业创芯 指 同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司
公司章程 指 《同方国芯电子股份有限公司公司章程》
本次重大资产购买、本 201
