同方国芯电子股份有限公司
首期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
2015年11月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）首期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过人民币100,000万元，认购股份不超过36,982,248股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.04%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-同方国芯2015员工持股计划定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
7、上市公司非公开发行股份的发行价格为27.04元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。因此，东吴-招行-同方国芯2015员工持股计划定向资产管理计划认购标的股票的价格为27.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中，本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经教育部、财政部批准；（3）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、本员工持股计划的参加对象......6
四、资金和股票来源......7
五、持有人情况......7
六、存续期、锁定期及释放期......7
七、管理模式及管理机构的选任......8
八、资产管理合同的主要内容......9
九、持有人会议召集及表决程序......12
十、管理委员会的选任及职责......14
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十二、员工持股计划的表决权等股东权利......17
十三、员工持股计划权益的处置办法......17
十四、持有人收益的分配......18
十五、员工持股计划的变更和终止......19
十六、员工持股计划期满后的处置办法......19
十七、实行员工持股计划的程序......19
十八、员工持股计划的实施条件......20
十九、其他......20
释义
本员工持股计划，本计划指 同方国芯股份有限公司首期员工持股计划
同方国芯、公司、本公司、指 同方国芯电子股份有限公司
上市公司
本员工持股计划委托的资产管理机构东吴证券股
资产管理机构或管理人指 份有限公司
本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股
资产托管机构或托管人指 份有限公司苏州分行
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴-
资产管理计划 指 招行-同方国芯员工持股计划定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发指 同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票
行
本员工持股计划通过资产管理计划认购的同方国
标的股票 指 芯电子股份有限公司非公开发行的股票
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
同方国芯总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指 《公司章程》规定的其他人员
本计划根据所持有的标的股票数量划分的等份，每
持股计划份额 指 一个计划份额对应一股标的股票（该一股标的股票
包含相应的本计划现金资产（如有））。
同方国芯与东吴证券、招商银行签订的《东吴-招
行-2015同方国芯员工持股计划定向资产管理合
资产管理合同 指 同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有
效变更和补充
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 见》
《公司章程》 指 《同方国芯电子股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金自筹原则
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
三、本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
（二）上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。
（三）参加本员工持股计划的总人数不超过1,000人。
（四）最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过100,000万元，最终认购金额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为同方国芯本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过36,982,248股，若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
本员工持股计划认购股份不超过本次非公开发行后公司股本总额的1.04%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
同方国芯本次非公开发行股份的发行价格为27.04元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，东吴证券同方国芯定向资产管理计划认购标的股票的价格为27.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
五、持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数将不超过1,000人。
最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
六、存续期、锁定期及释放期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会和/或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定执行。
（三）释放期
员工持有的持股计划的份额释放期为60个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算
