证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2015-041
同方国芯电子股份有限公司
关于收购西安华芯半导体有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易通过在山东产权交易中心公开挂牌转让方式实施，因此存在潜在意向受让方出价高于公司价格，导致公司本次交易失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步布局公司半导体芯片产业，实现整体战略规划，公司拟以自有资金参与竞标山东华芯半导体有限公司（以下简称“山东华芯”）2015年6月26日在山东产权交易中心公开挂牌转让的西安华芯半导体有限公司（以下简称“西安华芯”）51%国有股权，上述股权评估价值人民币8926.53万元，挂牌底价为人民币8926.53万元。董事会授权管理层在董事会权限范围内根据竞标情况确定总体竞标摘牌金额。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司于2015年7月22日召开第五届董事会第十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购西安华芯51%股权的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，本次的对外投资事项不须提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东华芯半导体有限公司
注册地(住所)：济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座二层
法定代表人：孙丕恕
注册资本：3亿元
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：存储器芯片研发和设计、固态存储控制芯片研发和设计、芯片封装测试等。
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
济南高新控股集团有限公司 57%
山东省高新技术投资有限公司 33%
浪潮电子信息产业股份有限公司 10%
合计 100%
交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为山东华芯半导体有限公司所持有的西安华芯51%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次股权转让行为已获国资监管机构济南高新控股集团有限公司批准。
1、西安华芯基本情况
公司名称：西安华芯半导体有限公司
注册地：西安市高新区高新六路38号A座4楼
法定代表人：高传贵
成立时间：2006年04月24日
注册资本：500万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售本公司自产产品；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务。
2、公司股权结构
截止挂牌日（2015年6月26日）西安华芯的股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
山东华芯半导体有限公司 51%
星堡有限公司 25%
西安易比特科技咨询管理有限公司 24%
合计 100%
2015年5月17日，星堡有限公司与公司全资子公司香港同芯投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的西安华芯半导体有限公司25%的股权转让予香港同芯投资有限公司，目前有关权属变更手续已经办理完毕，其股权结构变更为：
股东名称 持股比例（%）
山东华芯半导体有限公司 51%
香港同芯投资有限公司 25%
西安易比特科技咨询管理有限公司 24%
合计 100%
3、历史沿革
2003年，西安华芯作为德国英飞凌在西安的存储器事业部成立。2006年，随着英飞凌存储器产业全球拆分，存储器产业独立成为奇梦达科技，奇梦达科技（西安）有限公司随之成立，并开始独立运营。2009年的全球金融危机时，德国奇梦达总部于当年1月申请破产保护。2009年5月，奇梦达科技（西安）有限公司被浪潮集团收购，并更名为西安华芯半导体有限公司。
目前，西安华芯是国内唯一具有世界主流大容量存储器核心设计开发技术的公司，是工信部认定的“集成电路设计企业”，科技部认定的“高新技术企业”。该公司近几年取得了快速发展，在2013年被国家发改委、工信部等五部委评为“国家规划布局内集成电路设计企业”，科技部的“国家火炬计划重点高新技术企业”，同时被西安市科技局批准建立“西安市存储器工程技术研究中心”，该公司拥有完整的集成电路开发软硬件平台。
4、主要财务数据
西安华芯最近一年又一期的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（2015）京会兴审字第0101M0029号。
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年3月31日
资产总额 6,293.42 6,506.11
负债总额 2,635.18 2,818.80
净资产 3,658.23 3,687.31
项目 2014年度 2015年1-3月
营业收入 8,893.51 3,089.63
营业利润 73.44 22.31
利润总额 1,160.03 29.23
净利润 1,026.45 29.08
经营活动产生的现金流量净额 -1141.07 -389.60
5、相关评估情况
西安华芯的股东全部权益已经具有证券从业资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司进行了评估，并出具了《评估报告》（卓信大华评报字(2015)第2015号）。
评估方法分别采用收益法和市场法。本次交易中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为17503.00万元，标的股权对应评估值为8926.53万元。山东华芯于2015年6月26日在山东产权交易中心公开挂牌出售所持有的西安华芯51%股权，挂牌价格为人民币8926.53万元。
四、对外投资合同的主要内容
与本次交易相关的产权交易合同尚未签署。
五、本次挂牌项目的交易条件与受让方资格条件
因山东华芯为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售。山东华芯所持有的西安华芯51%股权已经于2015年6月26日在山东产权交易中心挂牌转让，挂牌公告期自公告之日起20个工作日。
山东华芯披露的交易条件：
价款支付方式：一次性支付
与转让相关其它条件：
1、意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有的债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同；
2、意向受让方须承诺，按受让股权比例承担标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间标的企业的盈亏和风险；
3、意向受让方须承诺，受让产权后按照《改制方案》及国家有关劳动保障方面的法律法规，接收并妥善安置职工；
4、意向受让方须承诺，承担本项目转让方全部交易费用。该交易费用包括登记挂牌手续费、公告费、交易佣金，若产生竞价还须承担转让方竞价佣金；
5、意向受让方须承诺，对标的企业给予不低于1亿元人民币的资金支持或信用支持。
山东华芯披露的受让方资格条件：
1、意向受让方应为依法设立并有效存续五年以上，实收资本不低于3亿元内资企业法人；
2、意向受让方具有集成电路行业经验的，且拥有国家认定的国家规划布局内重点集成电路设计企业资质的，同等条件下优先受让；
3、本项目不接受联合体受让。
公司具备上述受让方资格条件，董事会同意公司接受上述转让条件，用公司自有资金以意向受让方参与上述股权摘牌，董事会同意授权公司管理层根据竞标情况实施本次交易。
六、本次股权收购目的和对公司的影响以及存在的风险
1、收购目的和对公司的影响
公司长期致力于集成电路芯片设计业务的发展，现已在智能卡与安全终端芯片产品和特种集成电路产品领域占据重要市场地位。近年来，围绕该核心业务进行新业务领域的拓展是公司的重要工作。公司收购西安华芯后，将在存储器芯片领域形成战略布局，明显提升公司综合竞争力。未来公司将以现有芯片设计业务与存储器业务结合，发挥协同效应，推动西安华芯存储器业务的快速发展，为公司的持续健康成长增加新的动力。
2、存在的风险
因本次交易需通过在产权交易机构公开竞价方式实施，因此本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险。提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
同方国芯电子股份有限公司第五届董事
