证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2014-020
同方国芯电子股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
根据业务发展的需要，公司拟以自有资金收购黄学良、祝昌华、韩雷、袁佩
良、游权等五名股东合计持有的成都国微科技有限公司（简称“成都国微科技”、
“目标公司”）100%的股权，交易价格为人民币8210万元。收购完成后，成都
国微科技成为公司全资子公司。
2、关联交易的构成原因
本次交易对方中，黄学良为公司持股5%以上股东深圳市国微投资有限公司
（持有本公司39,282,522股股份，占公司总股本的6.47%）的实际控制人和公司
第五届董事会董事，祝昌华为公司第五届董事会董事、副总裁，因此，本次交易
构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，
该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
3、关联交易的投票表决情况
公司第五届董事会第五次会议审议通过了该关联交易事项，董事黄学良、董
事祝昌华为关联董事回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，对该关
联交易做了事前认可，并发表了同意的独立意见。
该项关联交易尚须取得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
黄学良：男，1963年生，硕士，高级工程师。2008年至2013年4月在深圳
市国微电子有限公司工作，历任董事长、董事。现任深圳国微技术有限公司董事
长、深圳市国微科技有限公司执行董事、深圳市国微投资有限公司执行董事兼总
经理、深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司董事、成都国微科技有限公司
执行董事。2013年4月起任同方国芯电子股份有限公司董事，黄学良先生为深
圳市第五届政协委员、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。
祝昌华：男，1962年生，硕士，高级工程师。2008年2月至今在深圳市国
微电子有限公司工作，历任董事、总裁、董事长。现任同方国芯电子股份有限公
司董事、副总裁，深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司董事
长、深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理、深圳市同创国芯电子有限公
司董事长兼总经理，祝昌华先生为深圳半导体行业协会副会长。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司交易标的为成都国微科技100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施等情形。
交易对方不存在占用成都国微科技资金的情形，成都国微科技不存在为交易
对方提供担保的情形。
2、目标公司概况
企业名称：成都国微科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2009年5月8日
注册资本：4000万元
注册地址：成都市高新区紫瑞大道188号附6号2楼
办公地址：成都市高新区天府软件园A区A1栋3楼
公司经营范围：通信设备的研发、生产、销售及技术咨询服务；项目投资；
物业管理。
法定代表人：黄学良
总裁：袁佩良
成都国微科技有限公司的主营业务目前尚未开展，没有营业收入。公司现已
取得成都市高新区南区“大源”组团科研设计用地19977.56平米，前期的场地
改造、勘察测绘及设计工作已完成，正在筹备研发中心建设项目。
3、目标公司股权结构
姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 性质
黄学良 2750 68.75 自然人
祝昌华 400 10 自然人
韩雷 400 10 自然人
袁佩良 400 10 自然人
游权 50 1.25 自然人
合计 4000 100
4、目标公司主要财务数据（已经审计）
成都国微科技最近一年又一期的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（[2014]京会审字第
0101M0002号）。
单位：人民币万元
项目 2014年5月31日 2013年12月31日
流动资产 886.30 956.90
非流动资产 2,608.69 2,633.11
资产总计 3,494.99 3,590.02
流动负债 29.00 37.16
非流动负债 0.00
