证券代码：002049 证券简称：同方国芯
同方国芯电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：同方国芯电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 同方国芯
股 票 代 码： 002049
交易对方 住所 通讯地址
深圳市南山区高新技术产业园
深圳市南山区高新技术产业园南
深圳市国微投资有限公司 南区高新南一道国微研发大楼
区高新南一道国微研发大楼一楼
一楼
深圳市天惠人投资有限公 深圳市南山区高新南一道 015 号 深圳市南山区高新南一道 015 号
司 国微研发大楼四层北侧 F 室 国微研发大楼四层北侧 F 室
深圳市南山区高新南一道 015 号 深圳市南山区高新南一道 015 号
深圳市弘久投资有限公司
国微研发大楼四层北侧 B 室 国微研发大楼四层北侧 B 室
深圳市南山区高新南一道 015 号 深圳市南山区高新南一道 015 号
深圳市鼎仁投资有限公司
国微研发大楼四层北侧 C 室 国微研发大楼四层北侧 C 室
深圳市南山区高新南一道 015 号
韩雷 深圳市福田区
国微研发大厦四楼
深圳市南山区高新南一道 15 号
袁佩良 深圳市南山区
国微研发大厦六楼
特定投资者（待定） （待定） （待定）
独立财务顾问
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署日期：二〇一二年十二月
同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。备查文件的查阅方式详见本报告书
摘要“第八章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
一、本次重组方案
本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资
有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份；
同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套
资金 1.3 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集的配套资
金拟用于补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务更好的发展，提高本次整
合绩效，加强本次重组的协同效应。
（一）标的资产的估值
本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的 96.4878%
的股权。
根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第 036 号），本
次评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对国微电子 96.4878%的股东权益价
值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进
行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审
计的净资产账面价值为 14,599.60 万元，收益法评估价值为 113,186.95 万元，增
值额为 98,587.35 万元，增值率为 675.27%。
（二）本次交易标的资产的作价
根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交
易标的资产的交易价格以评估价值 113,186.95 万元为基础，经交易双方协商确
定。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 115,785 万元，标的资产交
易价格较评估价值增值 2.30%。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
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本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩
良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部
分，定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012 年 7 月
12 日）。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日
股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
2、配套融资股票发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会
第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。
本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。最终发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融
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资的发行底价作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算，
同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股，具体况如下：
序号 股东 发行数量（股）
1 国微投资 19,641,261
2 天惠人投资 12,344,661
3 弘久投资 11,833,930
4 鼎仁投资 6,433,912
5 韩雷
