证券代码：002049 证券简称：晶源电子
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
独立财务顾问
二 O 一二年七月
唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、
完整承担个别和连带的法律责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重
大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披
露相关信息提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方深圳市国微投资有限公司、深
圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、
韩雷、袁佩良对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：“在本次交易过程中，
本公司/本人保证提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。”
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重大事项提示
一、本次重组方案
本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资
有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份；
同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套
资金 3.5 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次重组的标的资产的作价将参照具有证券业从业资格的评估机构评估确
定。
本次交易前，本公司的控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。本次交
易完成后，本公司的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为教育部，本次交易
不构成借壳上市。
二、发行股份购买资产概况
2012 年 7 月 10 日，本公司与国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、
韩雷、袁佩良等六名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届
董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交易
均价 20.98 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股份等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价
格做相应调整。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至 2012 年 6 月 30 日，本次标的资
产评估值预计为 115,700 万元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为
5,514.77 万股。如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将
随之进行调整。
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国微投资等六名股东本次以资产认购的本公司股票自股票上市之日起 36 个
月内不转让。
三、配套融资安排
本次重大资产重组中，本公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。
总交易金额＝发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据本次标的资产
的预估值，本次配套融资总额不超过 3.5 亿元。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第
十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日晶源电子股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作
相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结
果来确定。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保
险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其它符合公司认定条
件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人将不参与配套
融资。
配套融资的发行对象认购的晶源电子的股票自股票上市之日起 12 个月内不
得转让。
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。
四、标的资产的预估值情况
截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产净资产的账面值为 14,499.37 万元，经初
步预估，标的资产的预估值为 115,700 万元，预估增值率为 697.97%。
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本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可
能存在一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、业绩补偿安排
根据本公司与国微投资等六名股东签署的《利润补偿框架协议》，若标的公
司自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除
非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，国微投资等六名股东
需向晶源电子做出补偿。根据预估，2012 年、2013 年、2014 年标的公司实现
的归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,600 万元、8,700 万元、11,300 万
元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 5,500
万元、8,000 万元、10,300 万元。具体数额以具有证券业务资格的评估机构出具
的《评估报告书》为准。国微投资等六名股东对晶源电子的补偿为逐年补偿，补
偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利
润数总和－已补偿股份数量。
本公司与国微投资等六名股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在
重大资产重组报告书中披露。提请投资者予以关注。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是
本公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产预估值约为人民币 11.57 亿元，上市公司 2011 年经审
计的合并财务会计报告期末净资产额为 4.64 亿元。按照《重组管理办法》的规
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定，本次购买资产的交易金额超过 5,000 万元人民币，并已超过公司 2011 年末
净资产额的 100%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股
份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
（一）估值风险
1、本次交易标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中拟购买资产为国微电子 96.4878%的股权。本次交易以 2012 年 6
月 30 日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约
为 115,700 万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对
标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，最
终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
2、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本 次 交易拟注入资产的 账面价值为14,499.37 万元，评估预估价值约 为
115,700万元，预估增值率为697.97%。预估值较资产账面值增值较高，因此，本
公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。
（二） 交易风险
1、本次交易可能取消的风险
本次交易存在公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评
估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
2、本次交易的审批风险
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