唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券代码：002049 证券简称：晶源电子 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易预案
二零一零年十一月唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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交易对方承诺
1、根据相关规定，同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据相关规定，赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚八位自然人分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
1、2010年11月6日，公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司拟通过向同方微电子全体股东定向发行股份的方式购买同方微电子100%股权。 2、经初步预估，同方微电子净资产预估值约为15.0亿元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。 3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.07元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量约为1.07亿股。 4、本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 5、本次交易拟购买资产预估值约为15.0亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方包括上市公司控股股东同方股份及关联自然人，根据《深圳证唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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券交易所股票上市规则（2008年修订）》，本次交易构成关联交易。 6、根据本次交易的预估值，本次交易完成后，公司股本增加到2.42亿股，社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》所规定的上市条件。 7、2010年10月15日，公司部分中高层管理人员及核心技术人员出资成立了北京清晶微科技有限公司。2010年10月18日，自然人陆致成将其持有的北京同方微电子有限公司3.92%股权转让于北京清晶微科技有限公司。 8、根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东于2010 年11 月6日签署的《利润补偿协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,246.57万元、9,009.69万元、10,715.19万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为： 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年公司年度审计报告出具后30个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。 9、本次交易完成后，同方股份持有本公司的权益比例将超过30%，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免同方股份要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。 10、本次交易的主要风险 （1）根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： ①公司股东大会通过本次交易并批准同方股份免于以要约方式增持上市公司股份； ②交易对方同方股份董事会、清晶微科技董事会与股东大会已经审议批准了本次交易，但尚需同方股份股东大会对本次交易的批准；唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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③中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份因本次交易而产生的要约收购义务； ④国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案逐级上报清华控股有限公司、清华大学、教育部、国有资产管理部门审批。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 （2）新技术研发风险 同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。 （3）管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 （4）大股东控制风险
目前公司的控股股东同方股份持有公司25%的股份，本次重组完成后，预计同方股份持有的公司股份比例将增加至51.97%，处于绝对控股地位。同方股份可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。 为此，同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。 （5）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
董事会声明.................................................................................................................... 2
交易对方承诺................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 9
释 义............................................
