002048 深市 宁波华翔

证券简称：宁波华翔                                  证券代码：002048
      宁波华翔电子股份有限公司

    2022 年员工持股计划（草案）

                  二〇二二年三月


                        声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

    （一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    （二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    （三）若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    （四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    （一）《宁波华翔电子股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系宁波
华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》的有关规定制定。

    （二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    （三）本员工持股计划的参加对象范围为公司（含下属公司）高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员以及其他重要人员。公司拟参加本计划的员工总人数预计不超过 51 人（不含预留部分及预留份额代为持有人），其中高级管理人员5 人，具体参加人数名单将根据员工实际缴款情况确定。

    （四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    （五）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，截至本员工持股计划草案公告日，公司的回购已经完成，回购的资金总额为人民币214,998,969.75 元(含交易费用)，股票回购最低价为 18.23 元/股，最高价为
20.20 元/股，回购均价为 19.18 元/股，回购股份数量为 11,211,291 股，占公
司总股本的 1.377%。

    本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，总数量不超过10,948,905 股，占公司总股本的比例不超过 1.345%。

    （六）本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    （七）本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期分别为48 个月、60 个月（包含预留部分），两期分别解锁比例为 50%、50%，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

    （八）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权；其中，公司实际控制人周晓峰先生仅为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益。存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
    （九）公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

    公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    （十）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    （十一）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

                        目录


声明 ......1
风险提示......2
特别提示......3
目录 ......5
释义 ......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划参加对象的确定标准 ......7
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配......8
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格......10
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......12
七、员工持股计划的考核标准......14
八、员工持股计划的管理模式......16
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......22
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......25
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ......26
十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序 ......27
十三、员工持股计划履行的程序 ......28
十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ......29
十五、其他重要事项......29

                        释义

    在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

宁波华翔、本公司、公司    指  宁波华翔电子股份有限公司

本员工持股计划、本计划    指  《宁波华翔电子股份有限公司 2022 年员工持股计划》

本计划草案、员工持股计划      《宁波华翔电子股份有限公司 2022 年员工持股计划
                          指

草案                          （草案）》

持有人、参加对象          指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

                              《宁波华翔电子股份有限公司 2022 年员工持股计划管
《管理办法》              指

                              理办法》

标的股票                  指  宁波华翔 A 股股票

                              自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
存续期                    指

                              名下之日起 72 个月

                              自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
锁定期                    指

                              名下之日起 48 个月、60 个月

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引》              指

                              主板上市公司规范运作》

《公司章程》              指  《宁波华翔电子股份有限公司章程》

    注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

    （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远发展。

    （二）进一步完善公司治理结构，提升员工的稳定性、凝聚力和积极性，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工。

    （三）建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

    1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含下属公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。


    2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：

    （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    （4）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    （二）参加对象的范围

    本员工持股计划的参加对象