宁波华翔电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宁波华翔
股票代码：002048
收购人：宁波峰梅实业有限公司
住所及通讯地址：浙江省象山县西周机电工业园区
收购人一致行动人名称 住所及通讯地址
周晓峰 浙江省象山县西周镇镇安路***号
张松梅 浙江省象山县西周镇镇安路***号
宁波华翔股权投资有限公司 浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
象山联众投资有限公司 浙江省象山县丹城新丰路2号
签署日期：2022 年 1 月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指峰梅实业认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人峰梅实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过 30%，认购完成后，峰梅实业及其一致行动人将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让本次向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于发出收购要约。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已获得上市公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人峰梅实业 ...... 6
二、一致行动人 ...... 9
三、收购人及一致行动人关系的说明...... 11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、收购目的 ...... 13
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.... 13
三、本次交易已履行的决策程序...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人持有上市公司股份情况...... 14
二、本次收购相关的协议主要内容...... 14
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 16
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...... 19
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划...... 19
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 19
五、上市公司现有员工的安排计划...... 19
六、上市公司分红政策的重大变化...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次交易对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对同业竞争的影响...... 21
三、本次收购对关联交易的影响...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其子公司的发生的资产交易情况...... 23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况...... 23
三、是否存在对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 23
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 23
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 24
第十一节 收购人的财务资料 ...... 26
一、最近三年财务数据报表（合并口径）...... 26
二、最近一年财务报表审计意见...... 31
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释...... 31
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明...... 31
第十二节其他重大事项 ...... 32
第十三节备查文件 ...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、备查文件备置地点 ...... 33
附表：收购报告书 ...... 45
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
收购人、峰梅实业 指 宁波峰梅实业有限公司
上市公司、宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司
发行对象、认购对象 指 宁波峰梅实业有限公司
华翔投资 指 宁波华翔股权投资有限公司
象山联众 指 象山联众投资有限公司
峰梅贸易 指 宁波峰梅贸易有限公司
本次收购、本次交易 指 峰梅实业以现金认购宁波华翔电子股份有限公司非公开发行不
超过 187,868,194 股股票的行为
股份认购协议 指 《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生
效条件的股份认购协议》
本报告书 指 《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
律师、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人峰梅实业
（一）峰梅实业基本情况
名称： 宁波峰梅实业有限公司
注册地： 浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人： 周晓峰
注册资本： 15,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91330225784314525Q
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制
造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、
物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的
经营范围： 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术
除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）。
成立日期： 2006 年 1 月 18 日
营业期限： 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日
股东： 周晓峰 80%，张松梅 20%
通讯地址： 浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
联系电话： 0574-83006120
（二）收购人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，峰梅实业的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，周晓峰先生直接持有峰梅实业80%的股权，系峰梅实业控股股东、实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司以外，峰梅实业控制的核心企业情况如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 宁波峰梅视讯电子有限 9,000.00 100.00% 摄像模组等光电产品
公司
宁波峰梅赛曼诗智能科 宁波峰梅视讯电子 智能车载设备制造、销
2 技有限公司 2,000.00 有限公司持股 售
查看PDF原文
