证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2019-032
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司 2.40%股权
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华
翔”）2.40%的股权。2019 年 8 月 26 日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消
声器有限责任公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 长春华翔将成为本公司全资子公司。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长春
华翔 2018 年度及 2019 年 1-6 月的会计报表进行了审计，出具了天健审【2018】6006
号和天健审【2019】8623 号审计报告。
鉴于持有长春华翔 2.40%股权（转让前）的杨军，同时也是本公司监事，根据《股
票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。2019 年 8 月 26 日，本公司第六届董事会第二十四次
会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”2.40%股权的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华翔轿车消声器有限责任公司 2.40%股权暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、公司《关联交易公允决策
制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自 2019 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与杨军先生没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
本次资产收购的股权出让方——杨军，是本公司监事，根据《股票上市规则》，
本次资产收购行为构成关联交易。
1、杨军简介
性别：男
职务：宁波华翔第六届监事会监事
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：33022519741019****
住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街 21 号
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 座 6 层
联系电话：021–68949998
2、杨军先生除担任宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
3、截止本公告日, 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是杨军持有的长春华翔 2.40%股权。
1、长春华翔轿车消声器有限责任公司概况
长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币 39,213.7205
万元，公司占出资比例的 97.6%。注册地为长春市工业经济开发区育民路 2088 号，法
定代表人为周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。
主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司主
要股东及各自持股比例如下：
股东 转让前 转让后
出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔 382,725,911 97.60% 392,137,205 100.00%
杨军 9,411,294 2.40% 0 0%
合 计 392,137,205 100.00% 392,137,205 100.00%
长春华翔最近一年一期主要财务指标(经审计)如下表： 单位：万元
主要财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 377,110.50 360,206.65
负债总额 129,862.66 131,748.62
应收帐款总额 62,168.29 45,107.07
股东权益 247,247.84 228,458.03
2019 年 1-6 月 2018 年度
营业总收入 156,461.95 261,912.99
营业利润 20,717.35 14,218.68
利润总额 20,720.67 14,219.92
净利润 18,789.81 13,954.30
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 34.44% 36.58%
净资产收益率（%，全面摊薄） 7.6% 6.11%
2、或有事项
无需要说明的重大或有事项。
3、交易标的审计和评估情况
具有证券从业资格的天健会计师事务所以 2019 年 6 月 30 日为截止日，对长春华
翔最近一年一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审【2019】
8623 号审计报告。
四、关联交易的定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】8623 号《审计报
告》：长春华翔 2019 年 1-6 月，净利润为 18,789.81 万元。
以此为依据，参考市场同类交易 PE 倍数（可比上市公司平均 PE 为 19.10），考
虑了非流动性折扣，双方协商同意，以 10 倍 PE 转让上述股权，总金额为人民币 9,019
万元。
（二）可比上市公司 PE 倍数情况
根据东方财富 Choice 数据显示，以 2019 年 6 月 28 日为基准，汽车零部件行业
上市公司的 PE 倍数（取样 0—30 倍非 ST 公司）情况如下：
序号 证券代码 证券名称 动态市盈率
1 000030.SZ 富奥股份 10.38
2 000338.SZ 潍柴动力 9.41
3 000559.SZ 万向钱潮 18.55
4 000581.SZ 威孚高科 6.79
5 000700.SZ 模塑科技 12.83
6 000887.SZ 中鼎股份 9.47
7 000903.SZ 云内动力 10.40
8 000980.SZ 众泰汽车 20.15
9 001696.SZ 宗申动力 24.42
10 002048.SZ 宁波华翔 14.20
11 002085.SZ 万丰奥威 19.60
12 002101.SZ 广东鸿图 21.86
13 002126.SZ 银轮股份 13.68
14 002283.SZ 天润曲轴 11.91
15 002363.SZ 隆基机械 29.22
16 002406.SZ 远东传动 13.00
17 002434.SZ 万里扬 19.69
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