002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2022-085
            深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

          关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
 （一）关联交易基本情况

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 6 月
8 日、2021 年 11 月 9 日、2021 年 11 月 23 日召开第七届董事会第十二次会议、2021
年第三次临时股东大会、第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额不超过人民币 1.9 亿元、2 亿元、1.9 亿元借款，借
款期限 1 年，借款年化利率 6%。根据公司实际经营需要，公司于 2022 年 7 月 1 日召
开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易
的议案》，同意将 2021 年 6 月向航空城集团申请的人民币 1.9 亿元借款展期，展期期
限 6 个月。公司依据上述会议决议分别与航空城集团签署《借款协议》《借款展期协议》，并已收到航空城集团借款金额合计人民币 5.8 亿元。具体内容详见公司于 2021
年 6 月 10 日、2021 年 11 月 10 日、2021 年 11 月 24 日、2022 年 7 月 2 日在指定信
息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  鉴于上述 3 笔借款将分别于 2022 年 11 月、12 月到期，为满足公司经营发展资
金需求，公司拟向航空城集团申请对上述三笔借款展期，展期金额合计人民币 5.8 亿元，展期期限 6 个月，借款年化利率为 6%，公司可根据实际资金需求情况提前归还本息。
 （二）关联关系情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

 （三）审议程序

  2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，4 名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；同日公司召开第七届监事会第二十三次会议，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空城集团及其关联方将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款展期相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

    二、关联交易对方基本情况

  1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91440400690511640C

  3、法定代表人：李文基

  4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

  5、注册资本：122,808.458 万元人民币

  6、成立日期：2009 年 07 月 02 日

  7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。

  9、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，航空城集团总资产 3,090,420.33
万元，净资产 702,326.37 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 945,416.73 万元，净
利润-176,516.18 万元（以上数据已经审计）；

  截至 2022 年 6 月 30 日，航空城集团总资产 3,142,736.62 万元，净资产
661,815.45 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 242,801.95 万元，净利润-42,516.51
万元（以上数据未经审计）。

  10、关联关系：航空城集团直接持有公司 31%股权，通过表决权委托持有公司4.05%股权的表决权，合计持有公司表决权股份比例为 35.05%，系公司控股股东，航空城集团与公司构成关联关系。

  11、履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

    三、关联交易主要内容

  1、出借人：珠海航空城发展集团有限公司

      借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  2、借款用途：满足公司经营发展资金需求

  3、借款展期额度：人民币 5.8 亿元

  4、借款展期期限：6 个月

  5、借款展期利率：年化 6%

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司向航空城集团借款展期旨在支持公司发展，交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款展期利率不变仍为年化利率 6%，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

  公司自混改以来，一直得到控股股东的大力支持，体现了控股股东勇于担当及对公司发展的信心。此次公司向航空城集团申请人民币 5.8 亿元借款展期，有利于保障公司的业务发展，提高融资效率，借款展期利率不变，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2022 年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为 28,653.85 万
元。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见

  在《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司向控股股东借款展期暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  为满足生产经营的需要，公司向控股股东航空城集团借款展期，有利于满足公司的资金周转需求，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

  综上，我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项，并同意将《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交至公司2022年第五次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

    八、备查文件

  1、第七届董事会第三十二次会议决议；

  2、第七届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  5、上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告。

                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                    董事会

                                              2022 年 10 月 29 日