002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047                                    证券简称：宝鹰股份
  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
          第三期员工持股计划

              （草案）

                        二〇二二年四月


                            声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          风险提示

  1、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“本公司”或“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、 若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

  4、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  5、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 》 等 有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、 本员工持股计划的参与对象包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，参加本期员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数、名单根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

  5、 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币2,461.07万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过2,461.07万份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。

  6、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票，即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的剩余A股普通股股票7,595,885股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.5010%。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。

  7、 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规许可的方式拟按3.24元/股的价格取得并持有公司回购专用账户中的宝鹰股份股票（以下简称“标的股票”）。

  8、 本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

  9、 本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  10、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  11、 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目 录


释  义......6
一、 员工持股计划的实施目的 ......7
二、 员工持股计划的基本原则 ......7
三、 员工持股计划持有人的确定依据、参加对象及份额分配情况......7
四、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ......8
五、 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核......10
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式......12
七、 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ......12
八、 员工持股计划的资产构成及权益处置......13
九、 员工持股计划的管理模式 ......15
十、 员工持股计划的会计处理 ......21
十一、 员工持股计划履行的程序 ......22
十二、 股东大会授权董事会的具体事项......23
十三、 其他重要事项......23

                            释  义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
 宝鹰股份、公司、本公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
 员工持股计划/本员工持  指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工
    股计划/本计划        持股计划

《管理办法》/《员工持股 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员
    计划管理办法》        工持股计划管理办法》

      本计划草案      指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员
                          工持股计划（草案）》

    持有人、参与人    指 参与本员工持股计划的公司员工

      持有人会议      指 本员工持股计划持有人会议

  管理委员会/管委会    指 员工持股计划管理委员会

  持股计划份额/份额    指 本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等

                          份，每一等份为1元，由管理委员会进行簿记记载

      标的股票        指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的宝鹰股
                          份A股普通股股票

持股计划份额取消/取消收    管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定，对
          回          指 触发一定条件的持有人所持有的本员工持股计划份
                          额的回购措施

      中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

        深交所        指 深圳证券交易所

      元、万元        指 人民币元、人民币万元

      《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

      《1号指引》      指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
                          主板上市公司规范运作》

    《公司章程》      指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》

    注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


    一、 员工持股计划的实施目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《1号指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
    持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。同时也重点考虑了参与对象对公司发展的重要性和价值贡献。

    二、 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、 员工持股计划持有人的确定依据、参加对象及份额分配情况

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划的参加对象

    本员工持股计划的参与对象包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象在公司或公司子公司全职工作，领取薪酬并签署劳动合同/聘用合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。


    （三）员工持股计划的份额分配情况

    本员工持股计划持有人总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    本员工持股计划参加对象持有份额情况如下表所示：

  序号      持有人            职务          认购份额上限  占持股计划总份额
                                                （万份）          的比例

    1        古少波      副董事长、总经理        194.40            7.90%

    2        于泳波        董事、副总经理        178.20