002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2022-011
            深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

            第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二
十三次会议通知于 2022 年 1 月 25 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高
级管理人员发出，会议于 2022 年 1 月 28 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次
会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及
修订<公司章程>的议案》；

  根据公司 2020 年非公开发行 A 股股票的实际结果，公司增加注册资本人民币
174,951,772 元。变更后，公司总股本由 1,341,296,921 股增加至 1,516,248,693 股，
注册资本由人民币 1,341,296,921 元增加至人民币 1,516,248,693 元。鉴于上述总股本和注册资本变更，公司结合实际情况，拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。

  本议案尚需提交至公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记等具体事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-012），修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补公司第七届
董事会独立董事的议案》；

  鉴于公司第七届董事会独立董事彭玲女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定，经公司第七届董事会提名委员会审核，董事会同意提名田新朝先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件），田新朝先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  田新朝先生作为独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交至公司 2022 年第一次临时股东大会进行选举，任期与公司第七届董事会任期一致。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增补独立董事的公告》（公告编号：2022-013）。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》及独立董事发表的独立意见，请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保董事会的正常运作，彭玲女士仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事及其在公司董事会相关专门委员会中的职责，彭玲女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司董事会对彭玲女士在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司第七届
董事会专门委员会委员的议案》；

  因公司第七届董事会独立董事彭玲女士申请辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，为保证董事会薪酬与考核委员会的正常运作，公司拟将第七届董事会薪酬与考核委员会委员由彭玲女士调整为田新朝先生，调整自田新朝先生的独立董事任职经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。公司第七届董事会其他专门委员会无变化，调整后各专门委员会委员任期与公司第七届董事会任期一致。

  4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》。


  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2022 年 2 月 14 日召开 2022 年第一次
临时股东大会。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

    三、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                    董事会

                                                2022 年 1 月 29 日

附件：独立董事候选人简历

    田新朝先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任中
国工商银行江门市分行职员，广州市邦普电脑技术开发有限公司经理，现任黄冈师范学院教授。

  截至本公告披露日，田新朝先生未持有本公司股份，与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形；（5）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（6）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（7）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；（8）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（9）证券交易所认定的其他情形。