002047 深市 宝鹰股份

 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
            收购报告书

上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝鹰股份
股票代码：002047
收购人：珠海航空城发展集团有限公司
住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
通讯地址：珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦

                签署日期：二零二二年一月


                    声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市公司的股权超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年度第四次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

  本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过、已经珠海国资委原则同意，已获得中国证监会核准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍...... 6

  一、收购人基本情况 ...... 6

  二、收购人股权结构及控制关系 ...... 6

  三、收购人最近三年的主营业务及财务状况...... 9
  四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

  民事诉讼或仲裁事项 ...... 9

  五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 9
  六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

  已发行股份 5%的情况...... 10
  七、收购人及其控股股东直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、

  财务公司等其他金融机构的简要情况...... 10
第二节 本次收购目的及决策 ...... 11

  一、本次收购目的 ...... 11

  二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...... 11

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 11
第三节 收购方式...... 13

  一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 13

  二、本次收购方式 ...... 13

  三、本次认购协议的主要内容 ...... 13

  四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 16
第四节 资金来源及支付方式 ...... 18

  一、本次收购涉及的资金总额 ...... 18

  二、本次收购的资金来源 ...... 18

  三、本次收购资金的支付方式 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况 ...... 20

  —、免于发出要约的事项及理由 ...... 20

  二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20

  三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 20
第六节 后续计划...... 21

  一、主营业务调整计划 ...... 21
  二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公

  司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 21

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 21

  四、对上市公司章程的修改计划 ...... 21

  五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 21

  六、对上市公司分红政策调整的计划...... 22

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 22

第七节 对上市公司的影响分析...... 23

  一、关于对上市公司独立性影响 ...... 23

  二、收购人与上市公司同业竞争的情况...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 25

  一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 25

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 25
  航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十四个月内，
  不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的

  交易。...... 25

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 25

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 25
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 26

  一、收购人买卖宝鹰股份股票的情况...... 26

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股份股票的情况...... 26
第十节 收购人的财务资料...... 28

  一、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 28

  二、收购人最近三年财务数据 ...... 28
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件...... 35
收购人声明...... 37
财务顾问声明 ...... 38
律师事务所声明 ...... 39
附表： ...... 41

                    释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
宝鹰股份、上市公司、公司  指  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

本报告书                  指  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书

航空城集团、收购人        指  珠海航空城发展集团有限公司

本次非公开发行股票、本次  指  宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
非公开发行、本次发行            股股票的行为

认购协议                  指  航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股
                                集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》

本次收购、本次交易        指  航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股票的收
                                购行为

珠海国资委                指  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

珠海城发投资              指  珠海城发投资控股有限公司

宝鹰建设                  指  深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

财务顾问、招商证券        指  招商证券股份有限公司

公司法                    指  《中华人民共和国公司法》

证券法                    指  《中华人民共和国证券法》

收购办法                  指  《上市公司收购管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

中登公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

  本次收购的收购人为珠海航空城发展集团有限公司，截至 2021 年 9 月 30
日，其基本情况如下：

企业名称              珠海航空城发展集团有限公司

住所                  珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

法定代表人            李文基

注册资本              122,808.458 万元人民币

成立时间              2009 年 07 月 02 日

统一社会信用代码      91440400690511640C

企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                      航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关
经营范围              专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，
                      实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限              长期

控股股东              珠海城发投资控股有限公司

通讯地址              珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦

联系电话              0756-3231363

二、收购人股权结构及控制关系

  （一）收购人的股权结构

  截至本报告书签署之日，航空城集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：


  （二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

    1、收购人的控股股东

  截至本报告书签署之日，珠海城发投资持有航空城集团 100%股权，为航空城集团之控股股东，珠海城发投资的主营业务及股权结构如下：

  公司名称          经营范围/主营业务              主要股东及持股比例

珠海城发投资          投资与资产管理                珠海国资委持股 100%

    2、收购人的实际控制人

  截至本报告书签署之日，航空城集团的实