证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-022
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于回购公司股份（第二期）的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司公开发行可转换公司债券募集的资金回购公司部分A股社会公众股，用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。回购资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元（含4.20亿元），回购股份的价格不超过10.00元/股，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司于2019年1月14日召开的第六届董事会第十八次会议及2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3、风险提示：
1)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2)本次股份回购项目为公司可转换公司债券的募投项目之一、实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险；
3)此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法
全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注意风险。
4、 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司决定拟使用公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。
本次回购股份事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见，已经2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次回购具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股份。
2、回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
3、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币0.70亿元，且不超过人民币1.40亿元；用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.40亿元，且不超过人民币2.80亿元；具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。
在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
用途 回购股份数量 回购资金总额 占公司总股本的比例
员工持股计划或者 不低于7,000,000股， 不低于人民币0.70亿元，不低于0.52%，且不高
股权激励 且不超过14,000,000股 且不超过人民币1.40亿元 于1.04%
用于转换上市公司 不低于14,000,000股，不低于人民币1.40亿元，不低于1.04%，且不高
发行的可转换为股 且不超过28,000,000股 且不超过人民币2.80亿元 于2.09%
票的公司债券
注：此处回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。
4.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。
截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.74%，有息负债规模为264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%；2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会增加公司的财务风险。
5.回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
1.公司2019年1月14日召开的第六届董事会第十八次会议和2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。
2.本次回购股份事项已履行了现阶段的信息披露义务，具体如下：
2019年1月15日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案（第二期）的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
2019年1月19日和2019年1月29日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
2019年1月31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
三、预计股份回购后公司股本结构的变动情况
按照回购股份的金额下限2.10亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为21,000,000股，约占公司总股本的1.57%；按照回购股份的金额上限4.20亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为42,000,000股，约占公司总股本的3.13%。预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
1、若按照回购股份的金额下限2.10亿元测算，根据本次回购的股份及用途，其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为0.70亿元，拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为1.40亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 78,233,811 5.83% 85,233,811 6.35%
无限售条件股份 1,263,063,110 94.17% 1,256,063,110 93.65%
总股本 1,341,296,921 100.00% 1,341,296,921 100.00%
2、若按照回购股份的金额上限4.20亿元测算，根据本次回购的股份及用途，其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为1.40亿元，拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为2.80
亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 78,233,811 5.83% 92,233,811 6.88%
无限售条件股份 1,263,063,110 94.17% 1,249,063,110 93.12%
总股本 1,341,296,921 100.00% 1,341,296,921 100.00%
3、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施，而相应注销全部回购股份，按照回购金额下限2.10亿元测算，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
