证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-021
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于2018年2月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司正在筹划购买资产的重大事项，因相关事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：宝鹰股份，股票代码：002047）自2018年2月5日开市起停牌，并于2018年2月12日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）。
由于本次交易工作量较大，交易标的又涉及海外资产，交易双方沟通、谈判、资料审阅等工作所需时间周期也较长，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2018年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司于2018年4月
4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停
牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于
2018年4月9日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
截至本公告日，公司本次发行股份购买资产的基本情况如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
本次交易的标的公司初步确定为：1、广西地大建设工程有限公司（以下简称“广西地大”），该公司注册地为广西南宁，属于建筑行业资产。广西地大集团有限公司（以下简称“地大集团”）持有广西地大67%股权，为广西地大控股股东，林伟先生直接持有广西地大5%股权，通过地大集团间接持有广西地大67%股权，林伟先生为广西地大实际控制人。2、Hamilton Marino Builders PTYLTD(Australiancompanynumber:70088898999)（以下简称“HM公司”），该公司注册地为澳大利亚墨尔本，属于建筑行业资产。自然人MattGreen、ShaunO'Connell和 FredMcKenzie分别持有HM公司33.33%股权，为HM公司实际控制人。HM公司无控股股东。
（二）交易具体情况
公司拟以发行股份或发行股份并支付现金的方式收购广西地大和 HM公司
的控股股权。本次交易的具体方案尚未最终确定，最终交易方案可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2018年2月9日，公司与广西地大及其股东广西地大集团有限公司、林伟
先生和叶善敏先生签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与广西地大建设工程有限公司股东关于股权收购之合作备忘录》，相关合作备忘录的详细内容参见公司于2018年2月23日公告的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）。
2018年2月23日，经公司与HM公司股东MattGreen、ShaunO'Connell
和FredMcKenzie洽谈讨论基础上，HM公司股东向公司出具了《股权出售意向
书》，该文件载明：HM公司股东同意就向宝鹰股份出售不低于51%的公司股权
由双方进一步开展实质性磋商并签署相关文件。
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，上市公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。
（四）本次发行股份购买资产涉及的中介机构
本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国金证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在有序进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
经初步确定，本次交易尚须及可能须履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会、深圳证券交易所、中国商务部门、中国外汇管理局等审批。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案或报告书中披露的为准。
二、本次交易的背景、目的及标的所处行业情况
（一）本次交易的背景和目的
近年来，公司坚持内生式发展与外延式发展相互结合的模式，在稳定发展公司现有装修装饰主营业务基础上，紧跟国家“一带一路”倡议决策，积极推进海外业务的快速发展，并基于产业未来发展趋势前瞻，推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展。
广西地大成立于1993年，是一家国内领先的建筑公司，具备行业内多项一
级建筑资质，具有丰富的建筑服务经验和突出的服务能力，现有项目覆盖我国多个省份，积累了大量的优质客户和项目资源，品牌优势突出。本次重组系公司同产业并购，广西地大的业务定位、业务布局等战略发展方向与公司具有一致性和互补性，本次交易符合双方的发展方向，通过强强联合、优势互补，将为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑。
HM公司成立于1975年，是澳大利亚本土的一家知名建筑企业，现有业务
已覆盖墨尔本、悉尼等澳大利亚主要城市，并在公寓和商业建筑项目领域具有丰富的经验和突出的竞争优势。通过本次交易，能更好的开拓海外市场，实现海外业务跨越式发展，提升公司整体的品牌形象和国际知名度，因而本次交易符合公司的战略发展方向。公司与HM公司在市场分布、业务结构等方面均存在互补性，通过境内和境外两个平台的良性互动，有利于公司抓住国际建筑产业快速发展契机，扩大全球业务布局，提升行业领先优势。
（二）标的公司所属行业的基本情况
广西地大深耕建筑产业，现有业务广泛分布在国内多个省份。近年来，伴随城镇化进程的加快以及经济的持续增长，我国房地产、建筑行业保持稳定增长态势。2017年4月26日，住房和城乡建设部发布的《建筑业发展“十三五”规划》提出：十三五期间全国建筑业总产值年均增长7%。未来，基于我国行业政策导向的支持、城镇化持续推进带来的人口转移以及城市居民高端消费需求的进一步提升，我国城镇住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求将进一步升级，未来三到五年我国建筑与建筑装饰行业有望保持稳定增长趋势。
HM公司现有建筑业务主要位于澳大利亚境内。根据澳大利亚统计局(ABS)
统计，受益于移民数量持续增长驱动，澳大利亚人口保持了稳定增长态势，2011年至2016年期间，澳大利亚人口数量增长了8.8%。近年来澳大利亚经济保持了稳定增长态势，澳洲联储预计2018年-2020年澳大利亚GDP增速预期分别为3.25%、3.25%和3.0%。随着澳大利亚经济稳定增长以及人口数量持续增加，澳大利亚建筑市场发展空间有望进一步增加，有利于业内优质公司进一步扩大业务规模。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）停牌期间的相关工作
股票停牌期间，公司已聘请相关中介机构为本次发行股份购买资产事项提供咨询、财务、法律、评估服务，相关中介机构正在按照计划进度开展尽职调查工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。
（二）延期复牌原因
截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善。由于公司预计无法在2018年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司于2018年4月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年4月9日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产事项的各项工作。
四、承诺事项
公司承诺于2018年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购
买资产预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据交易推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年5月5日前复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告并申请股票复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内
不再筹划发行股份购买资产事项。
继续停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。
五、风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2018年4月4日
