002046 深市 国机精工

证券代码：002046            证券简称：国机精工            公告编号：2024-021

                国机精工集团股份有限公司

              前次募集资金使用情况专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1795 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行 109,528,660 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 548,450,300 元。

  （一）2017 年发行股份购买资产

  公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的郑州国机精工发展有
限公司（原标的公司“国机精工有限公司”，于 2019 年 4 月 25 日更名为“郑
州国机精工发展有限公司”，以下简称“精工发展”）100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016 年第十次临时会
议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 4 月 21 日，公司召开
2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，
并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整
为 8.96 元/股。


  截至 2017 年 10 月 30 日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工
商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，公司持有精工发展 100%股权，精工发展成为公司的全资子公司。

  公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币 353,609,448.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了信会师报字[2017]第 ZG50820 号验资
报告。截至 2017 年 10 月 30 日止，变更后的累计注册资本为人民币
463,138,108.00 元，实收资本（股本）为人民币 463,138,108.00 元。

  2017 年 11 月 28 日中国证券登记结算公司深圳分公司收到了《股份登
记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为109,528,660.00 股，其中限售流通股数量为 109,528,660.00 股，发行后上市公司总股本为 463,138,108.00 股。

  （二）2018 年配套资金募集情况

  公司于 2018 年 1 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）61,210,970
股，发行价格为 8.96 元/股，本次共募集配套资金 54,845.03 万元，扣除
发行费用 1,366.17 万元，实际募集资金净额为 53,478.86 万元。截至 2018
年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号为“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”《验资报告》验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资
金使用管理制度》，并于 2021 年 10 月 28 日经第七届董事会第五次会议审
议修订。


  2018 年 2 月 7 日，公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证
券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
  截至 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：

                                                      金额单位：人民币万元

                  项  目                                    金额

 募集资金总额                                                            54,845.03

 减：累计已使用金额                                                      57,629.05

 加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                        2,784.02

 尚未使用的募集资金余额                                                        0.00

 减：现金管理金额                                                              0.00

    暂时补充流动资金金额                                                      0.00

 募集资金账户余额                                                              0.00

  截至 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金的存储情况列示如下：

                                            金额单位：人民币万元

          银行名称                  账号        初始存放金额 截止日余额 存储方式

 中国建设银行股份有限公司郑  41050178360800000202    25,605.46      0.00  活期

 州铁路支行（已注销）

 中国光大银行股份有限公司洛  53760188000010789      27,647.40      0.00  活期

 阳西苑路支行（已注销）

          合  计                                    53,252.86      0.00

  注：上述募集资金账户已于 2023 年注销。

  二、前次募集资金的实际使用情况说明

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金
57,629.05 万元（含置换前期预先投入部分），其实际使用情况详见附件 1
《前次募集资金使用情况对照表》。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  1．“3S 金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”

  变更原因：“3S 金刚石磨料项目”主要目标是用 3S 金刚石磨料逐步替
代 CBN 磨料，实现 3S 金刚石磨料在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。近年来，CBN 磨料市场价格大幅降低，导致 3S 金刚石磨料可被市场接受的价格比原可行性研究时大幅下降，继续实施该项目已难以达到预期的效果和效益，为控制投资风险，终止了该项目。变更后项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的产品为 UV 膜，UV 膜作为一种特种功能膜，具有较高的初始粘着力，经 UV 光照射后其粘着力急剧降低，主要应用在半导体行业晶圆、封装件等的研磨、切割工序，以及光电行业玻璃基板等的开槽、切割、酸洗制程。近些年来，电子信息产业成为中国工业的第一支柱产业，信息产业成为“两化融合”的基础。预计未来，我国电子信息产业仍会保持较好的发展态势，这为本项目的成功实施创造了有利条件。

  决策程序及批准机构：该次变更募集资金经公司 2020 年 10 月 28 日召
开的第六届董事会第三十七次会议以及 2020 年 11 月 18 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会审议通过。

  信息披露情况：公司于 2020 年 10 月 30 日在证券时报和巨潮资讯网发
布公告《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的公告》（公告编号：2020-63）。

  涉及变更的金额占前次募集资金总额的比例 11.96%。

  2.“3S 金刚石磨料项目”以及 “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余募集资金 2,331.23 万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室
建设项目”

  变更原因：“3S 金刚石磨料项目”，因可行性发生变化，经公司 2019 年
8 月 10 日第六届董事会第二十七次会议以及 2019 年 9 月 5 日 2019 年第一
次临时股东大会审议，同意终止实施该项目。“3S 金刚石磨料项目”原计划
使用募集资金 8,699.90 万元，该项目使用 23.14 万元，2020 年变更用于
“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目” 6,558 万元，剩余募集资金2,118.76 万元。“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”，于 2019 年 12月实施完毕，原计划使用募集资金1,068.43万元，累计使用募集资金855.96万元，节余募集资金 212.47 万元。募集资金出现节余的主要原因是设备价格降低，实际发生金额低于可研报告概算金额。前述两个募资项目节余资金合计 2,331.23 万元，拟全部调整用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。

  决策程序及批准机构：该次变更募集资金经公司 2021 年 4 月 23 日召
开的第七届董事会第二次会议以及 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年度股东
大会审议通过。

  信息披露情况：公司于 2021 年 4 月 23 日在证券时报和巨潮资讯网发
布公告《关于将节余募集资金用于 “超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的公告》（公告编号：2021-036）。

  3.“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”终止

  变更原因：公司全资子公司三磨所自 2018 年开始对 UV 膜项目研发立
项，2019 年完成了产品定型及客户测试，并在滤光片行业取得多个客户的销售订单。但近年来，用于滤光片行业的 UV 膜市场竞争加剧，公司市场拓展未达预期，采取租用新乡市富拓光电厂房和设备的方式，可以满足现有客户订单生产、新品研发和拓展新客户的小批量试制要求，若继续建设“精密
超硬材料磨具产业化基地一期项目”，因市场份额较小会导致该项目达产时间滞后、投资收益低，因此，本着投资谨慎性原则，决议终止实施该项目。
  决策程序及批准机构：公司于 2022 年 11 月 30 日召开的第七届董事会
第十八次会议以及 2022 年 12 月 16 日召开的 2022 年第五次临时股东大会
审议通过《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》
  信息披露情况：公司于 2022 年 12 月 1 日在证券时报和巨潮资讯网发
布公告《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的公告》（公告编号：2022-081）。

  4.节余募集资金永久补充流动资金

  变更原因：高性能超硬材料制品智能制造新模式项目和精密超硬材料磨具产业化基地一期项目共节余募集资金 9,958.47 万元。考虑到公司整体投资项目的建设需要和生产经营的实际需要，公