002046 深市 国机精工

                        国机精工集团股份有限公司章程

                    相关条款修订明细表（2023 年 12 月）

    根据独立董事制度改革要求，结合国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少等实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

                  修订前                                    修订后

第六条 公司注册资本人民币 529,129,329 元        第六条 公司注册资本人民币 528,957,865 元

第二十条 公司股份总数为 529,129,329 股，全部为人民第二十条 公司股份总数为 528,957,865 股，全部为人民币
币普通股。                                      普通股。

第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

 ……                                            ……

第一百一十四条 ……                            第一百一十四条 ……

 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
其他职权。                                      他职权。

 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要
设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。

                                                在“第六章 董事会”增加一节“董事会专门委员会”，作为
                                                第三节，增加第一百三十一条至一百三十五条，作为本节内
                                                容，原章程条款序号顺延。

                                                第一百三十一条  公司董事会设立战略与投资委员会、审
                                                计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
                                                门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                                责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                                董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
                                                与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险
                                                管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                                委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
                                                范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的
                                                运作。

                                                第一百三十二条 董事会战略与投资委员会负责对公司长期
                                                发展战略、重大投资决策、科技发展方向、重大新产品研发
                                                和创新计划开展研究并提出建议，主要职责权限：

 （一）对公司长期发展战略规划、中长期科技发展规划进行研究并提出建议；
 （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究并提出建议；
 （三）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案、公司自主创新体系建设方案；
 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
 （五）对以上事项的实施进行检查；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。