证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2023-073
国机精工集团股份有限公司
关于与新材料集团组建金刚石公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.基本情况
国机精工拟与河南省新材料投资集团有限公司（简称“新材料集团”）共同组建金刚石公司，分两步实施：
第一步，双方共同出资设立国机金刚石（河南）有限公司（暂定名，以工商登记为准)，国机精工持股比例 67%，新材料集团持股比例 33%。
第二步，为加快金刚石公司实体化的进程，加速提高金刚石公司的核心竞争力和增强核心功能，推动和引领金刚石产业高质量发展，金刚石公司成立后，国机精工与新材料集团协商以国机精工相关行业的公司股权注入金刚石公司。由金刚石公司择机向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）100%股权、精工博研测试技术（河南）有限公司（简称“博研测试”）100%股权、中国机械工业国际合作有限公司（简称“中机合作”）100%股权及郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权，同时，新材料集团同步按照所持公司的股权比例向金刚石公司以现金方式增资并实缴到位，国机精工、新材料集团所持金刚石公司的股权比例保持在 67%:33%。
2.审议程序情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第七届董事会第三十次会议审议
通过了《关于组建金刚石公司的议案》，表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
新材料集团由中原豫资投资控股集团有限公司（简称“豫资控股”）
于 2023 年 1 月出资设立，注册资本 80 亿元，是河南省国资在新材料
领域的省级投资运营平台。新材料集团以“控原、补链、整合、赋能”为主要职能，致力于打造成为河南省新材料产业发展主力军；河南省新材料产业优势再造、换道领跑主抓手；河南省新材料产业招商主平台。以“省属企业+专项基金+转化平台”的发展思路，聚焦先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料，推动新材料产业供给高端化、结构合理化、发展绿色化、体系安全化。
新材料集团之控股股东豫资控股工商登记出资人为河南省财政厅，根据河南省委办公厅（2021）20 号文，豫资控股已移交由河南省国资委监管并履行出资人职责。其产权关系如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有限公司
100%
河南省新材料投资集团有限公司
新材料集团法定代表人为李亚敏，经营范围包括许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；园区管理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
（一）交易架构
1.新设公司
国机精工与新材料集团共同出资设立金刚石公司，国机精工持股比例 67%，新材料集团持股比例 33%。前期注册资本 50,000 万元，国机精工以现金出资 33,500 万元，持有金刚石公司 67%的股权；新材料集团以现金方式出资16,500万元，持有金刚石公司33%的股权。金刚石公司首期实缴出资 10,000 万元，国机精工应缴付现金 6,700 万元，新材料集团应缴付现金 3,300 万元。双方现金出资来源均为自有资金。
金刚石公司登记类型为有限责任公司，主要经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售。（最终以工商登记为准）
2.股权注入
金刚石公司成立后，由金刚石公司择机向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的三磨所 100%股权、博研测试 100%股权、中机合作 100%股权及新亚公司 50.06%股权，同时，新材料集团按照金刚石公司收购国机精工标的资产的进度同步按照所持金刚石公司的股权比例向其以现金方式增资并实缴到位，国机精工以及新材料集团所持有金刚石公司的股权比例保持在 67%:33%。上述股权在注入金刚石公司时要进行资产评估并经国有资产监督管理部门备案，目前，对上述股权的资产评估工作尚未开展。
（1）三磨所
三磨所成立于 1958 年，是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等生产线，主要产品包括 V-CBN 磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨 LED砂轮、CNC 工具磨床配砂轮、CMP 用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品，主要应用于汽车、芯片产业、LED、光伏、制冷、工具、行业专用设备等行业。
三磨所现为国机精工全资子公司，其一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
2022 年 2023 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 168,717.87 158,109.88
负债总额 78,077.89 83,737.94
净资产 90,639.98 74,371.94
营业收入 107,991.32 42,618.72
净利润 19,221.65 9,278.37
注：郑州新亚复合超硬材料有限公司 50.06%的股权在 2023 年上半年由三磨
所划转公司直接持有，因此，表中三磨所 2022 年数据含新亚公司数据，2023 年1-6 月不含新亚公司数据。
（2）博研测试
博研测试系国机精工于 2023 年 9 月出资设立的公司，主要开展
工磨具及相关材料领域的第三方检验检测、计量校准、标准化等技术
服务，详情请见公司于 2023 年 8 月 1 日在证券时报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于设立精工测试公司的公告》
博研测试现为国机精工全资子公司。
（3）中机合作
中机合作成立于 1981 年，主要从事供应链管理及相关配套服务。
中机合作现为国机精工全资子公司，其一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
2022 年 2023 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 66,282.31 55,106.65
负债总额 45,636.67 34,120.75
净资产 20,645.64 20,985.90
营业收入 83,498.81 21,519.25
净利润 -2,577.78 332,01
（4）新亚公司
新亚公司成立于 2003 年，主要从事金刚石复合片、金刚石拉丝
模坯的研发、生产和销售。
国机精工现持有新亚公司 50.06%的股权，其一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
2022 年 2023 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 22,025.14 23,020.79
负债总额 3,402.26 3,451.24
净资产 18,622.88 19,569.54
营业收入 10,414.14 6,152.85
净利润 1,793.09 935.82
（二）其他情况
国机精工与新材料集团按各自股权比例行使权利，金刚石公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，国机精工和新材料集团尚未签署合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
为抓住河南省大力发展超硬材料产业的带来的机遇，提高国机精工在超硬材料领域的核心竞争力、增强核心功能，国机精工与新材料集团以国机精工现有超硬材料业务为基础组建金刚石公司，组建后的金刚石公司将按照“产业+科研”的战略布局开展业务，在巩固现有优势的基础上，布局新领域新赛道，通过集聚资源、加强保障、加快研发
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