证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-054
国机精工集团股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）是国机精工集团股份有限公司（以下称“公司”）的控股股东、实际控制人，国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机集团和国机资本是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司与国机集团、国机资本分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，构成关联交易。
本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）涉及的关联交易尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2023年10月19日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人国机集团及其一致行动人国机资本以现金认购公司本次
发行的股票，并签署了《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司关联方参与本次发行的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。后续相关议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人国机集团及其国机集团的控股子公司国机资本，其基本情况如下：
（一）国机集团
1、基本信息
名称 中国机械工业集团有限公司
法定代 表人 张晓仑
公司住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
注册资本 2,600,000 万元
统一社 会信用代码 911100001000080343
成立时间 1988 年 5 月 21 日
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品
的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程
经营范围 和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览
会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至目前，国机集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 2,600,000.00 100.00
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
合 计 2,600,000.00 100.00
3、历史沿革与主要业务发展状况
国机集团成立于 1988 年 5 月，是中央直接管理的国有重要骨干企业，发源
于第一机械工业部，由原机械工业部 70 多家科研设计院所、装备制造和工贸企业沿革发展而来。国机集团目前拥有 29 家直接管理的二级企业，12 万余从业人员，13 家上市公司，是世界 500 强企业，连续多年位居中国机械工业百强首位。
4、最近一年主要财务数据
国机集团 2022 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 35,577,885.32
负债总额 23,866,990.95
所有者权益总额 11,710,894.37
项目 2022 年度
营业总收入 34,391,560.38
利润总额 349,242.22
净利润 127,360.52
4、履约能力分析
国机集团依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，国机集团非失信被执行人。
（二）国机资本
1、基本信息
名称 国机资本控股有限公司
法定代 表人 赵建国
公司住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
注册资本 237,000 万元
统一社 会信用代码 91110108351629513G
成立时间 2015 年 8 月 6 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至目前，国机资本的实际控制人为国机集团，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 国机集团 110,000.00 46.41
2 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66
3 中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44
4 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17
5 中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22
6 北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80
7 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53
8 中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11
9 江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11
10 国机资产管理有限公司 5,000.00 2.11
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
11 合肥通用机械研究院有限公司 4,000.00 1.69
12 广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27
13 北京起重运输机械设计研究院有限公司 3,000.00 1.27
14 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27
15 机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84
16 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84
17 中国联合工程有限公司 2,000.00
查看PDF原文
