证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-070
国机精工股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步提升资金使用效率，更好地利用国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）的金融专业优势、金融资源优势，经公司 2019年第二次临时股东大会审议批准，公司与国机财务签署了《金融服务合作协议》，该协议有效期三年，现即将到期。基于前期双方的良好合作，公司拟与国机财务续签《金融服务合作协议》，协议有效期三年。
2、国机财务与本公司同受中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
3、在公司第七届董事会第十七次会议审议该交易事项时，关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决，该事项以4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东国机集团将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。
1、基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
成立日期：1989 年
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
注册资本：150,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9111010810001934XA
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其 24 家下属公
司，国机集团为国机财务的实际控制人。
2、历史沿革、发展状况及财务数据
国机财务前身系于 1989 年设立的海南机设信托投资公司，1996
年 2 月更名为中工信托投资公司，2003 年 8 月 19 日，根据中办发
[1999]1 号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准，正式移交国机集团并改组为国机财务。国机财务是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。
最近一期财务数据：2021 年实现营业收入 87,249.76 万元，净利
润 30,619.81 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，净资产为 328,334.64
万元。
3、与上市公司的关联关系
国机财务与本公司同受国机集团控制，因此构成关联关系。
4、是否为失信被执行人
国机财务经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、金融服务合作协议的主要内容
1、国机财务同意根据公司需求向国机精工提供以下金融服务业务：
（1）本、外币存款服务
（2）本、外币贷款服务
（3）结算服务
（4）办理票据承兑与贴现
（5）办理委托贷款
（6）承销企业债券
（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
（8）提供担保
（9）外汇业务
（10）经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、国机精工在国机财务的存款余额不超过人民币捌亿元整；国机财务承诺为国机精工提供综合授信人民币捌亿元整（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
3、国机财务在为国机精工提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）国机精工在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
（2）国机精工在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
（3）国机财务为国机精工提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
（4）国机财务免予收取国机精工在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
4、协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、风险评估情况
公司对国机财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，认为：
1、国机财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
2、国机财务建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地制风险；
3、未发现国机财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国机财务的资本充足水平符合该办法第三十四条的规定要求；
4、国机财务 2022 年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》
等规定规范经营，国机财务的风险管理不存在重大缺陷。
具体详见公司 2022 年 8 月 26 日披露在巨潮资讯网的《关于对国
机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
五、风险防范及处置措施
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在国机财务存款和开展其他金融业务的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，公司于 2019 年 10 月制定了《关于在国机财务有限责公司开展存款等金融业务的风险处置预案》，公司按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司的正常经营运作离不开金融机构提供的金融服务，国机财务作为本公司控股股东控制下的金融机构，与本公司同受国机集团控制，因这一关联关系，公司与国机财务之间能够减轻双方信息不对称的程度，更易建立互信基础，因此，将国机财务纳入为公司提供服务的金融机构，有利于公司节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司在国机财务的存款余额为 44,909.6 万元，贷款
余额为 54,000 万元，融资租赁业务余额 2,188.56 万元,存款利息350.86 万元，贷款利息 1,390.34 万元。
八、独立董事事前意见、独立意见
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表以下独立意见：
1.国机财务有限责任公司（简称“国机财务公司”）财务状况良好，经营规范，国机精工与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情形。
2.为控制业务风险和保障资金安全，国机精工于 2019 年 10 月制
订了风险处置预案，风险处置预案考虑较为全面，措施适当。另外，国机精工每半年对国机财务公司进行风险评估，并与年度报告和半年度同步披露，风险评估结果客观公正。
3.该关联事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上所述，国机精工与国机财务公司开展金融合作是持续事项，双方已有超过 10 年以上的合作关系，从未发生风险事项，我们认为国机精工与国机财务公司开展金融合作事项拓宽了公司融资渠道，能够为公司经营活动提供更为有力的保障，我们同意该关联事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件目录
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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