证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2019-018
洛阳轴研科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称轴研科技）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月29日发出通知，2019年4月11日在浙江省龙游县中浙高铁有限公司225会议室召开。
本次会议应出席董事11人，实际出席11人，其中亲自出席9人，非独立董事朱峰先生委托非独立董事梁波先生代为出席并表决，非独立董事李晨先生委托独立董事周绍妮女士代为出席并表决。会议由副董事长梁波先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》中的“经营情况讨论与分析”部分。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》中的财务报告部分。
（四）审议通过了《2018年度报告及摘要》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。2018年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为2,290.67万元（合并报表），母公司2018年度期末可供股东分配的利润为3,942.20万元。
董事会提议：以公司当前总股本524,349,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计734.09万元，不以公积金转增股本。未分配利润结转下年度。
以上利润分配方案合法合规，符合公司的分配政策。公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对本年度利润分配的审核意见详见公司披露在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本公司《2018年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2018年度社会责任报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本公司《2018年度社会责任报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》于同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所对公司募集资金存放及使用情况进行审核后出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于预计轴研科技与国机集团下属企业2019年日常关联交易的议案》
此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。
审议该议案时，关联董事朱峰、陈锋、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年日常关联交易预计公告》。独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于预计轴研科技与白鸽公司及其下属企业2019年日常关联交易的议案》
此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年日常关联交易预计公告》。独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司郑州分行开展资产池业务的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》。独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对该事项的意见详见公司披露在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》。
（十四）审议通过了《关于2019年固定资产更新投资的议案》
根据公司2019年需更新的设备、仪器以及建筑物维修等情况，预计2019年公司用于固定资产更新方面的投资金额为不超过5000万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于轴研科技对爱锐网增资的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于轴研科技对爱锐网增资的公告》。
（十六）审议通过了《关于将<关于同意全资子公司洛阳轴承研究所有限公司接受军工固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案>提交股东大会审议的议案》
为进一步提高XX重大专项的研制能力，轴研科技全资子公司洛阳轴承研究所有限公司拟向国家申请不超过1亿元资金，实施“XX重大专项配套条件建设项目”，该事项涉及的议案《关于同意全资子公司洛阳轴承研究所有限公司接受军工固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案》已经2018年12月10日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。
目前，国家主管部门反馈，所提交资料中须补充该议案的股东大会决议。为满足该要求，拟将上述议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
定于2019年5月9日召开公司2018年度股东大会。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2018年度股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事相关意见；
（三）独立财务顾问出具的相关意见。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2019年4月13日
