证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2018-059
洛阳轴研科技股份有限公司
关于收购爱锐网80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称轴研科技）发展战略，为加快在磨料磨具行业垂直电商领域的平台建设和运营进程，现拟以自有资金80万元收购河南爱锐网络科技有限公司（以下简称爱锐网）80%股权，其中以现金72万元收购石磊持有的爱锐网72%股权、8万元收购杨浩所持有的爱锐网8%的股权。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本事项已经轴研科技第六届董事会第十六次会议审议通过，不需提交股东大会审议、不需政府有关部门批准、不需征得债权人同意、不需征得其他第三方同意。本次交易标的权属清晰，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方姓名：石磊（身份证号4103291982******58，爱锐网法定代表人）、杨浩（身份证号4111021986******19，爱锐网员工），均为中华人民共
和国公民。
2.石磊、杨浩与轴研科技及轴研科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
公司名称：河南爱锐网络科技有限公司
统一社会信用代码：914101020533602104
类型：有限责任公司
法定代表人：石磊
注册资本：100万元人民币
成立日期:2012年08月29日
住所：郑州高新技术产业开发区梧桐街与碧桃路交叉口向南200米
主营业务：爱锐网是一家致力于为切磨抛企业提供一站式电子商务服务的公司，专注于工磨具行业的B2B电子商务,以用户需求为中心，垂直链结行业上下游供应商和采购者，以技术合作体系、专家支持系统、供需社群门户为核心能力支撑，提供在线交易、产品定制、解决方案、专家咨询、供求信息、行业资讯、企业培训及物流等一站式综合性服务。目前运营有爱锐网（内贸站：www.iabrasive.cn，外贸站：www.iabrasive.com）。
石磊所持爱锐网72%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
杨浩所持爱锐网8%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
收购前爱锐网股权结构：石磊持股90%、杨浩持股10%。
2.爱锐网最近一年及最近一期的财务情况
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 2,509,877.21 2,261,806.21
负债总额（元） 8,381,787.26 9,066,576.01
所有者权益（元） -5,871,910.05 -6,804,769.80
应收款项总额（元） 1,092,118.56 1,423,087.79
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与 - -
仲裁事项）（元）
项目 2017年 2018年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 12,343,655.48 2,860,545.76
营业利润（元） -3,021,927.81 -932,858.67
净利润（元） -3,021,913.92 -932,859.75
经营活动产生的现金流量净额（元） -6,444,032.21 -568,743.79
3.轴研科技就本事项聘请了具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对爱锐网进行了审计，出具了“信会师报字[2017]第ZG50895号”审计报告；聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对爱锐网资产进行了评估，出具了“中企华评报字(2018)第3131号”评估报告。
4.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
交易各方初步拟订了《洛阳轴研科技股份有限公司与石磊、杨浩关于河南爱锐网络科技有限公司之股权转让协议》，截至本公告日，各方尚未签署该协议。初步拟订的协议主要内容如下：
1.投资金额及支付方式
轴研科技应在股权出让方完成下述先决条件之后7个工作日内，支付转让价款，计人民币80万元。
（1）股权出让方已全部完成了将转让股权出让给股权受让方之全部法律手续。
（2）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
2.本次交易定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司对爱锐网资产进行了评估，出具了《中企华评报字(2018)第3131号评估报告》，爱锐网估值为人民币105.60万元。各方一致同意，参考中企华评报字(2018)第3131号资产评估报告，目标公司在交易之前的估值为人民币壹佰万元整（100万元）。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，爱锐网成为轴研科技控股子公司，纳入公司合并报表范围，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
六、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1.收购的目的
根据轴研科技“主业做强、产服融合、产资结合、平台竞争、生态升级”的总体战略布局，通过收购爱锐网进入工磨具行业第三方电商平台，是实施公司平台竞争战略的一个有益尝试。爱锐网成立于2012年8月，致力于推进行业企业电商化转型升级，经过多年的运营，已拥有产业互联网的运作经验和一定的用户群数量，是磨料磨具行业主要的门户网站，具有一定行业影响力和行业位势。收购爱锐网后，轴研科技将以爱锐网为平台，构建与自身各经营实体以及合作单位“协同合作、互联互通、共享共赢”的商业模式，推进为工磨具行业及其上下游行业提供综合服务的“供需链合、知识集成”产业互联网平台建设。
2.存在的风险
爱锐网当前尚处于投入期，近年来处于亏损状态，若无法在短期内探索出适合的盈利模式并吸引足够的用户，则一定时期内存在持续亏损的风险。
3.对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
在业务上将产生一定的协同效应，因爱锐网规模较小，预计对公司2018年经营业绩不会产生明显影响。
七、备查文件
1.轴研科技第六届董事会第十六次会议决议。
2.初步拟订的《洛阳轴研科技股份有限公司与石磊、杨浩关于河南爱锐网络科技有限公司之股权转让协议》
3．爱锐网的财务报表
4．审计报告
5．评估报告
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2018年7月24日
